Zleceniodawca może odstąpić od umowy, jeżeli zostanie złożony wniosek o ogłoszenie upadłości zleceniobiorcy – czy na pewno?

Nawiasem mówiąc, dwa ostatnie postanowienia, zaczerpnięte z praktyki, są sformułowane dość niejednoznaczne i pozostawiają pole do (nad)interpretacji. Niezależnie od sformułowania każde z nich może zostać uznane za utrudniające lub uniemożliwiające osiągnięcie celów postępowania upadłościowego. Zarzut bezskuteczności tego rodzaju postanowień może zostać podniesiony przez syndyka w procesie przeciwko drugiej stronie umowy, której dotyczy postępowanie.

Dwa ostatnie postanowienia to w wielu sytuacjach zawoalowana odmiana pierwszego. W każdym przypadku celem jest (lub może być) zapewnienie jednej stronie możliwości obronienia się przed wciągnięciem danej wierzytelności do postępowania upadłościowego. Pamiętajmy, że nadrzędnym celem postępowania upadłościowego przedsiębiorcy jest zaspokojenie wierzycieli w możliwie jak najwyższym stopniu, a w dalszej kolejności  – umożliwienie upadłemu dalszego funkcjonowania na rynku i wykonywania zobowiązań.

Utrudnienie lub uniemożliwienie osiągnięcia celów postępowania zachodzi również, jeżeli realizacja postanowień umownych negatywnie wpływa na możliwość prowadzenia przedsiębiorstwa upadłego (np. wynajmujący wypowiada z powodu ogłoszenia upadłości umowę najmu kluczowego magazynu upadłego, z którego realizowane są dostawy na rzecz kontrahentów) lub korzystne dla wierzycieli sposoby likwidacji masy upadłości.  

Podsumowując, taka regulacja umowna – której rzeczywistym celem jest uprzywilejowanie jednego z wierzycieli względem innych na wypadek ogłoszenia upadłości kontrahenta poprzez utrudnienie osiągnięcia celu upadłościowego – jest bezskuteczna wobec masy upadłościowej (art. 84 ust. 1 Prawa upadłościowego). Oznacza to, że zastrzeżenie takiej możliwości w umowie nie odniesie oczekiwanego skutku, a samo postanowienie będzie w razie ogłoszenia upadłości traktowane tak, jakby nie istniało. W każdym przypadku należy jednak indywidualnie podejść do konkretnego stosunku prawnego.

Podczas całościowej analizy przepisów prawa upadłościowego wyłania się również bardziej optymistyczny obraz. Trudno byłoby na ich podstawie uznać, że wolą ustawodawcy było pozbawienie skuteczności wszelkich uprawnień umownych kontrahenta upadłego. Celem regulacji jest pozbawienie skuteczności jedynie takich uprawnień umownych, których kontrahent upadłego nie wykonał przed ogłoszeniem upadłości, a które pozostają w sprzeczności z celami postępowania upadłościowego. Dopuszczalne jest zatem odstąpienie od umowy, jeżeli podstawy ustawowe czy kontraktowe do odstąpienia zaistniały przed ogłoszeniem upadłości, które stanowi w tej sytuacji datę graniczną.

Dopuszczalne jest również odstąpienie od umowy lub jej wypowiedzenie w sytuacji, gdy po ogłoszeniu upadłości syndyk nie wykonuje zobowiązań z umów, które pozostają w mocy. Po tej dacie druga strona ma możliwość wypowiedzenia umowy na zasadach ogólnych.