Nasz strona wykorzystuje pliki cookies w celu personalizacji oferty wysyłanej do klientów oraz analizy zachowania użytkowników, tak aby dostarczać usługi na najwyższym poziomie. Korzystając ze strony wyrażają Państwo zgodę na przetwarzanie danych. Dalsze informacje można znaleźć w polityce prywatności.



Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych – transgraniczne podziały i przekształcenia

PrintMailRate-it

​Maciej Ogórek

18 lipca 2023


7 lipca br. Sejm uchwalił nowelizację Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) dotyczącą implementacji dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady UE w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek.

Nowelizacja dotyka jednak kwestii związanych z reorganizacją spółek w szerszym zakresie niż procesy zagraniczne. 

Rodzaje podziałów spółek


Zmianie ulega m.in. katalog procesów związanych z podziałem spółek. Zgodnie ze znowelizowanym art. 529 KSH możliwe będą następującej rodzaje podziałów: 

  • podział przez przejęcie,
  • podział przez zawiązanie nowych spółek,
  • podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki,
  • podział przez wydzielenie,
  • podział przez wyodrębnienie.

Ten ostatni rodzaj podziału stanowić będzie nowość w KSH. W przypadku podziału przez wyodrębnienie – część majątku spółki dzielonej zostaje przeniesiona na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę, natomiast udziały lub akcje w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej obejmuje spółka dzielona (a nie wspólnicy spółki dzielonej, jak w przypadku wydzielenia). 

Transgraniczne podziały spółek


Do KSH dodany zostanie również nowy rozdział poświęcony tematyce transgranicznego podziału spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej, do którego zastosowanie odpowiednio znajdować będą ogólne przepisy o podziale spółek. 

Ponadto nowelizacja wprowadza nowe rozwiązania dotyczące transgranicznego przekształcenia spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej w jedną ze spółek prawa innego z państw członkowskich, wraz z przeniesieniem siedziby spółki przekształcanej do tego państwa członkowskiego. Tym samym przeniesienie spółki do innego państwa członkowskiego nie będzie musiało wiązać się z przeprowadzaniem likwidacji

Prawa wierzycieli i wspólników


Do KSH wprowadzone również zostaną rozwiązania mające na celu ochronę praw wierzycieli oraz wspólników. 

Wierzyciele, którzy spełnią określone przesłanki, będą mogli żądać zabezpieczenia swoich roszczeń. Wspólnicy, wierzyciele i przedstawiciele pracowników będą również uprawnieni do zgłaszania spółkom swoich uwag dotyczących np. planu połączenia lub planu podziału. Natomiast wspólnikom w określonych sytuacjach będzie przysługiwało prawo odkupu ich udziałów (akcji). 

Połączenie spółek


Do KSH dodany zostanie również art. 5151 KSH, który umożliwi połączenie spółek w sposób mniej sformalizowany, bez przyznawania udziałów lub akcji spółki przejmującej. Będzie to możliwe w przypadku:

  • gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach,
  • wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.

Nowelizacja porusza również kwestię zaświadczeń o zgodności z prawem polskim transgranicznego połączenia, podziału bądź przekształcenia. Zaświadczenia takie będą wydane przez sąd rejestrowy. Dopiero po wydaniu zaświadczenia, spółka (bądź spółki) będą podlegać nowemu prawu właściwemu, zgodnie z siedzibą spółek powstałych w wyniku połączenia, podziału bądź przekształcenia. 

Akt prawny został skierowany do Prezydenta oraz Senatu, więc możliwe jest wprowadzenie poprawek do ustawy. 

Masz pytania dotyczące nowelizacji KSH? Skontaktuj się z naszymi ekspertami.

Kontakt

Contact Person Picture

Łukasz Napiórkowski

adwokat

Manager

+48 532 199 113

Wyślij zapytanie

Profil


Deutschland Weltweit Search Menu