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Novelle des Gesetzbuches über die Handelsgesellschaften – grenzüberschreitende Spaltungen und Umwandlungen

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Maciej Ogórek

​18. Juli 2023


Am 7. Juli dieses Jahres hat der Sejm die Novelle des Gesetzbuches über die Handelsgesellschaften (HGGB-PL) verabschiedet, die sich auf die Implementierung der Richtlinie (EU) des Europäischen Parlaments und des Rates über grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen bezieht. 

Die Novelle geht jedoch auf Fragen bezüglich der Reorganisation von Gesellschaften detaillierter ein als auf ausländische Prozesse. 

Arten von Spaltungen


Geändert wurde u.a. der Katalog der mit Spaltungen von Gesellschaften verbundenen Prozesse. Gemäß dem novellierten Art. 529 HGGB-PL sind folgende Arten von Spaltungen möglich: 

  • Spaltung durch Übernahme;
  • Spaltung durch Neugründung von Gesellschaften;
  • Spaltung durch Übernahme und Neugründung einer Gesellschaft;
  • Spaltung durch Ausgliederung;
  • Spaltung durch Aussonderung.

Die letztgenannte Art der Spaltung wird eine Neuigkeit im HGGB-PL sein. Im Falle einer Spaltung durch Aussonderung wird ein Teil des Vermögens der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, auf eine bereits bestehende Gesellschaft oder auf eine neu gegründete Gesellschaft übertragen; die Anteile oder Aktien an der übernehmenden oder neu gegründeten Gesellschaft werden von der Gesellschaft übernommen, die die Spaltung vornimmt (und nicht von den Gesellschaftern der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, wie dies im Falle einer Spaltung durch Ausgliederung der Fall ist). 

Grenzüberschreitende Spaltungen


Dem HGGB-PL wird auch ein neues Kapitel hinzugefügt, das sich mit der Thematik der grenzüberschreitenden Spaltungen von Kapitalgesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien befassen wird, auf das die allgemeinen Vorschriften über Spaltungen von Gesellschaften anwendbar sein werden. 

Darüber hinaus werden mit der Novelle neue Lösungen in Bezug auf die grenzüberschreitende Umwandlung von Kapitalgesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien in eine dem Recht eines anderen Mitgliedstaats unterliegende Gesellschaft eingeführt, einschließlich der Verlegung des Sitzes der umzuwandelnden Gesellschaft in diesen Mitgliedstaat. Somit wird die Verlegung der Gesellschaft in einen anderen Mitgliedstaat kein Liquidationsverfahren erfordern. 

Rechte der Gläubiger und der Gesellschafter


In das HGGB-PL werden außerdem Lösungen aufgenommen, die auf den Schutz von Gläubigern und Gesellschaftern ausgerichtet sind.

Gläubiger, die bestimmte Voraussetzungen erfüllen werden, werden Sicherheiten für ihre Forderungen verlangen dürfen. Gesellschafter, Gläubiger und Arbeitnehmervertreter werden berechtigt sein, den Gesellschaften ihre Bemerkungen z.B. zum Verschmelzungs- oder zum Spaltungsplan zu übermitteln. Den Gesellschaftern wird dagegen in bestimmten Situationen das Rückkaufsrecht bez. ihrer Anteile (Aktien) zustehen. 

Verschmelzung von Gesellschaften


Dem HGGB-PL wird außerdem Art. 5151 HGGB-PL hinzugefügt, der die Verschmelzung der Gesellschaften auf weniger formalisierte Art und Weise ermöglichen wird, ohne Gewährung von Anteilen oder Aktien an der übernehmenden Gesellschaft. Dies wird in folgenden Fällen möglich sein:

  • wenn ein Gesellschafter unmittelbar oder mittelbar alle Anteile oder Aktien an den verschmelzenden Gesellschaften besitzt;
  • die Gesellschafter der verschmelzenden Gesellschaften in allen verschmelzenden Gesellschaften Anteile oder Aktien im selben Verhältnis halten.

Die Novelle befasst sich auch mit der Frage von Bescheinigungen über die Übereinstimmung der grenzüberschreitenden Verschmelzung, Spaltung oder Umwandlung mit dem polnischen Recht. Solche Bescheinigungen werden vom Registergericht erteilt werden. Erst nach der Erteilung der Bescheinigung wird die Gesellschaft (oder werden die Gesellschaften) dem neuen anwendbaren Recht unterliegen, das am Sitz der Gesellschaft gilt, die infolge der Verschmelzung, Spaltung oder Umwandlung entstanden ist. 
Da der Rechtsakt an den Staatspräsidenten und den Senat weitergeleitet wurde, können noch Gesetzesänderungen eingeführt werden. 

Haben Sie Fragen zur Novelle des Gesetzbuches über die Handelsgesellschaften, so setzen Sie sich bitte mit unseren Experten in Verbindung.

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Łukasz Napiórkowski

Attorney at law (Polen)

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