Ogłoszenie upadłości a wygaśnięcie pełnomocnictw

Karolina Sieraczek

18 grudnia 2020 r.​

Przepisy Kodeksu cywilnego określają, że w przypadku ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy, prokura wygasa. Nie jest konieczne odwoływanie prokurentów z pełnionych funkcji, ani podejmowanie innych działań związanych ze zgłoszeniem tego faktu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Pod pojęciem prokury rozumiemy pełnomocnictwo udzielone przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Wygaśnięcie umowy zlecenia

Pełnomocnictwo udzielane jest najczęściej wraz z zawarciem umowy zlecenia, w której to zleceniobiorca zobowiązuje się do podejmowania określonych działań na rzecz zleceniodawcy. Pełnomocnictwo zazwyczaj stanowi osobny dokument, w którym wymienione są czynności do których dokonania upoważniony jest pełnomocnik.
Prawo upadłościowe przewiduje, że zawarte przez upadłego umowy zlecenia, w których upadły był dającym, wygasają z dniem ogłoszenia upadłości. Wierzytelność z tytułu poniesionej wskutek tego straty może być dochodzona w postępowaniu upadłościowym.
W przypadku umów zlecenia zawartych przez upadłego, w których upadły był przyjmującym zlecenie, przewidziana została możliwość odstąpienia z dniem ogłoszenia upadłości bez odszkodowania.

Pełnomocnictwo

O ile sama umowa zlecenia wygasa lub można od niej odstąpić, w przepisach nie zostało wskazane co dzieje się z pełnomocnictwem – czy ono również wygasa. 
Spotkamy się z dwoma odmiennymi stanowiskami w tej kwestii.
Sąd Najwyższy w postanowieniu z 7 listopada 2003 r. (I CZ 127/03) wyraził pogląd, że z chwilą ogłoszenia upadłości wygasa także pełnomocnictwo zarówno materialne, jak i procesowe, gdyż niemożliwe jest już reprezentowanie upadłego przez pełnomocnika. Skoro udzielenie pełnomocnictwa najczęściej wiąże się z zawarciem umowy zlecenia to skutek powinien być jednakowy zarówno co do umowy, jak i samego pełnomocnictwa.

Drugie stanowisko odnosiło się do rodzaju postępowań upadłościowych. Zgodnie z nim tylko ogłoszenie upadłości prowadzącej do likwidacji przedsiębiorcy może prowadzić do wygaśniecia pełnomocnictwa, co należałoby zrównać ze śmiercią osoby fizycznej, która to okoliczność powoduje wygaśnięcie pełnomocnictwa zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego. Inne rodzaje postepowań, tj. zawarcie układu w upadłości, nie wywołują tego skutku. Niektóre poglądy odwołują się także do zakresu pełnomocnitwa i na tej podstawie ustalają jego ważność.

Istotne jest także ustalenie stosunku podstawowego, z którego wynika udzielenie pełnomocnictwa.
Czy wobec braku jednoznacznego przepisu i odmiennych stanowisk możliwe jest przyjęcie, że udzielone pełnomocnictwo zawsze wygasa? Chętnie wesprzemy Państwa w zakresie analizy konkretnych przypadków i zaproponujemy najbezpieczniejsze rozwiązania. Zachęcamy do kontaktu.