Nowoczesne raportowanie cen transferowych (TP-R)

Aleksandra Galczak, Katarzyna Brzozowska

25 marca 2019 r. 

1 stycznia 2019 r. wszedł w życie obowiązek raportowania cen transferowych w formie elektronicznej (TP-R). Na mocy znowelizowanych ustaw o podatku dochodowym od osób prawnych oraz podatku dochodowym od osób fizycznych, zastąpił on dotychczasowy obowiązek składania sprawozdań CIT/TP i PIT/TP. Aktem wykonawczym do ustawy w tym zakresie jest rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 21 grudnia 2018 r. w sprawie informacji o cenach transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Sporządzanie dokumentacji a progi

Do składania informacji o cenach transferowych w formie nowego, elektronicznego formularza TP-R są obecnie zobowiązane zarówno podmioty powiązane zawierające transakcje objęte obowiązkiem sporządzenia lokalnej dokumentacji podatkowej, jak i podmioty powiązane, które zawierają krajowe transakcje zwolnione z obowiązku przygotowania dokumentacji (na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. ustawy o CIT). Podmioty zwolnione z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla transakcji krajowych będą zobowiązane do przygotowania TP-R wyłącznie jeśli transakcja krajowa przekroczy wskazane w ustawie progi dokumentacyjne, tj.:

• 10  mln zł dla transakcji zakupu/sprzedaży towarów, środków trwałych, pozyskania/udzielenia finansowania dłużnego, poręczenia lub gwarancji,
• 2  mln zł dla transakcji zakupu/sprzedaży usług, wartości niematerialnych i prawnych, najmu, dzierżawy, leasingu, licencji oraz innych transakcji.

Informacja o cenach transferowych – podział

Informacja o cenach transferowych (TP-R) została podzielona na sześć sekcji i powinna zawierać:

1. wskazanie celu złożenia informacji o cenach transferowych, tj. wskazanie, czy informacja jest składana po raz pierwszy, czy też stanowi korektę oraz wskazanie okresu, za jaki jest składana,
dane identyfikacyjne podmiotu składającego informację o cenach transferowych oraz podmiotu, dla którego jest składana informacja o cenach transferowych,
2. ogólne informacje finansowe podmiotu, dla którego składana jest informacja o cenach transferowych, obejmujące wartości wskaźników finansowych mierzących sytuację finansową tego podmiotu (wartość wskaźnika marży operacyjnej, marży zysku brutto, rentowności aktywów, rentowności kapitału własnego),
informacje dotyczące podmiotów powiązanych i transakcji kontrolowanych obejmujące kategorie transakcji kontrolowanych wraz z ich wartością – podatnik będzie miał możliwość wybrania tej samej kategorii kilkukrotnie np. jeśli pożyczki zostały otrzymane na różny cel lub na odmiennych warunkach (do poszczególnych kategorii transakcji kontrolowanych zostały przypisane kody, które przedstawiono w załączniku do przedmiotowego rozporządzenia Ministra Finansów),

3. informacje dotyczące metod i cen transferowych obejmujące m.in.:

• wybrane metody w celu weryfikacji ceny transferowej,
• informacje dotyczące wskaźnika rentowności wybranego w celu weryfikacji ceny transferowej,
• informacje o analizie cen transferowych (sposób weryfikacji, wybrana strona badana, zastosowane kryteria selekcji danych porównawczych, dokonane ewentualne korekty porównywalności),
• informacje o otrzymanym wyniku analizy porównywalności,

dodatkowe informacje lub wyjaśnienia dotyczące informacji o podmiotach powiązanych i transakcjach kontrolowanych zawieranych z tymi podmiotami oraz informacji dotyczących metod i cen transferowych, obejmujące informacje o dokonanych korektach cen transferowych oraz wyjaśnienia dotyczące wybranych kategorii transakcji kontrolowanych (na podstawie art. 11t ust. 2 ustawy o CIT i przywołanego rozporządzenia Ministra Finansów).

Podmioty krajowe przeprowadzające transakcje krajowe zwolnione z obowiązku dokumentacji w informacji o cenach transferowych nie przedstawiają ogólnych informacji finansowych, informacji dotyczących metod i cen transferowych oraz dodatkowych wyjaśnień (o których mowa w art. 11t ust. 2 pkt 3, 5 i 6 ustawy o CIT).

Konsekwencje wprowadzonych zmian

W uzasadnieniu do projektu ustawy wskazuje się, że nowy sposób składania zeznań powinien być prostszy i bardziej przyjazny dla podatników, zaś sama forma elektroniczna ma ułatwić im składanie informacji o cenach transferowych. 

Dodatkowo podkreśla się, że TP-R ma na celu uproszczenie i uszczelnienie przepisów o cenach transferowych. Nowy sposób raportowania powinien również wpłynąć pozytywnie na jakość informacji dostępnych dla organów podatkowych podczas kontroli podatników. Zabieg ten, zgodnie z uzasadnieniem do projektu ustawy, ma na celu ułatwienie identyfikacji potencjalnych obszarów ryzyka zaniżenia dochodu w obszarze cen transferowych poprzez zachowania nierynkowe. Ponadto informacje gromadzone w formie e-raportów (TP-R) mają służyć analizom statystycznym i ekonomicznym, w szczególności pod kątem projektowania regulacji w zakresie cen transferowych. Bieżący dostęp do informacji o cenach za pomocą systemu teleinformatycznego ma Minister Finansów. 

Choć ustawodawca podkreśla, że elektroniczna informacja o cenach transferowych jest rozwiązaniem znacznie mniej skomplikowanym dzięki ścisłemu powiązaniu ze sposobem prezentacji informacji w dokumentacji cen transferowych, szczegółowa analiza obowiązkowych informacji przekazanych w TP-R pokazuje, że sporządzenie TP-R wiąże się w rzeczywistości z obowiązkiem ujawnienia większej ilości informacji, niż w dotychczasowych sprawozdaniach CIT/TP i PIT/TP. Dodatkowo w niektórych przypadkach zakres przekazywanych informacji został wyraźnie zwiększony (co jest niekorzystne dla podatnika, gdyż wymaga większego nakładu pracy i ujawnienia szczegółowych danych), w porównaniu do informacji prezentowanych w dokumentacji podatkowej (m.in. poprzez uszczegółowione wylistowanie transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi, czy też syntetyczne i usystematyzowane przedstawienie wyników przeprowadzanych analiz porównawczych dla każdej transakcji). Raportowanie jest ponadto dużo dokładniejsze, gdyż na podatniku spoczywa odtąd obowiązek wykazania w formularzu metody wykorzystanej do weryfikacji rynkowego charakteru cen oraz przekazania informacji o otrzymanych wynikach analizy cen transferowych. W związku z powyższym podatników czeka zwiększony nakład pracy oraz szereg nowych obowiązków administracyjnych.  

Dla organów podatkowych niewątpliwą zaletą nowego trybu raportowania będzie dysponowanie szczegółowymi danymi, umożliwiającymi przeprowadzanie szerokich analiz podmiotów realizujących transakcje z podmiotami powiązanymi.

Spółki osobowe

W przypadku spółek niemających osobowości prawnej podmiotem obowiązanym do przekazania informacji o cenach transferowych jest wyznaczony wspólnik (art. 11t ust. 5 ustawy o CIT). Wyznaczenie wspólnika nie zwalnia pozostałych wspólników z odpowiedzialności za nieprzekazanie informacji o cenach transferowych.

Zaostrzone sankcje

Od 1 stycznia 2019 r. zaostrzeniu uległa kara za niezłożenie elektronicznego formularza TP-R. Niezłożenie w terminie informacji o cenach transferowych lub poświadczenie w nim informacji niezgodnych ze stanem rzeczywistym podlega karze grzywny do 720 stawek dziennych (art. 80e § k.k.s.).

Termin złożenia TP-R

W związku z tym, że raportowane informacje wynikają w znacznej części z lokalnej dokumentacji cen transferowych, ustawodawca zdecydował się utożsamić termin przygotowania informacji o cenach transferowych z obowiązkowym terminem sporządzania dokumentacji lokalnej tj. do końca dziewiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. Informację o cenach transferowych (TP-R) podatnicy będą musieli złożyć po raz pierwszy za 2019 rok w terminie do końca września 2020 roku. 

Ponieważ wypełnienie tych obowiązków może okazać się wyjątkowo pracochłonne, a jednocześnie zaostrzono sankcje w związku z niezłożeniem informacji o cenach transferowych w terminie, zalecamy wcześniejsze przygotowanie się do wypełnienia tych wymogów, przede wszystkim w zakresie szczegółowego audytu wykorzystanych metod cen transferowych oraz procedury przeprowadzonej analizy porównywalności. 

Jeżeli są Państwo zainteresowani szczegółowymi informacjami w zakresie omawianych zmian, eksperci Rödl & Partner ds. cen transferowych pozostają do dyspozycji w biurach w Gdańsku, Gliwicach, Krakowie, Poznaniu, Warszawie i Wrocławiu.