Nowe regulacje dotyczące korekt cen transferowych

12 lipca 2019 r.  

Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi muszą być zawierane zgodnie z warunkami rynkowymi, tj. takimi, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niezależne.

W praktyce jednak zdarza się, że warunki rynkowe ulegają zmianie, przez co ustalony poziom ceny transferowej przestaje być rynkowy. Po zakończeniu roku podatkowego może okazać się, że strony nie przewidziały istotnych zmian cen surowców lub materiałów, zmiany stóp procentowych czy wahań kursów walutowych. W takim wypadku rentowność osiągnięta przez podmioty w transakcji o ustalonych warunkach może wymagać korekty w celu dostosowania jej do poziomu rynkowego. Innym powodem różnic pomiędzy zakładanym poziomem rentowności a rzeczywiście osiągniętą rentownością mogą być rozliczenia opierające się na kosztach planowanych, podczas gdy warunki rynkowe uległy istotnej zmianie, a podatnik w trakcie roku nie miał możliwości dostosowania kosztów planowanych do kosztów rzeczywistych. Wówczas różnica powstała pomiędzy kosztami planowanymi i rzeczywistymi może powodować konieczność korekty rentowności.

Niejednolite stanowisko organów podatkowych

Sposób oraz moment ujęcia korekty cen transferowych w księgach podatkowych budził wiele kontrowersji. Pojawiały się interpretacje indywidualne wskazujące, że zgodnie z art. 12 ust. 3j ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako „ustawa o CIT”), obowiązującym od 1 stycznia 2016 r., jeżeli korekta przychodu nie wynika z błędu rachunkowego lub innej oczywistej omyłki, to dokonuje się jej poprzez zmniejszenie lub zwiększenie przychodów osiągniętych w okresie, w którym została wystawiona faktura korygująca lub inny dokument potwierdzający korektę. Inne interpretacje indywidualne wskazywały, że korekta rentowności podatnika powinna zostać rozliczona w roku którego dotyczy, gdyż inne ujęcie prowadziłoby do zniekształcenia wyniku podatkowego. Niektóre interpretacje indywidualne kwestionowały możliwość zaliczenia korekty do kosztów podatkowych. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazywał, że korekta zwiększająca rentowność będzie stanowić przychód podatkowy w momencie jej otrzymania, jednak korekta zmniejszająca rentowność nie będzie stanowić kosztu uzyskania przychodów. Wojewódzkie Sądy Administracyjne nie zgadzały się z takim stanowiskiem i wskazywały, że niedopuszczalne jest, aby środki przekazywane w ramach tego samego mechanizmu korekty dochodowości raz były uznawane za związane z działalnością gospodarczą i stanowiły przychód, a kolejnym razem tego związku były pozbawiane i nieuznawane za koszty uzyskania przychodów, w zależności od kierunku przepływu tych środków.

Jednoznaczne zasady ujmowania korekt cen transferowych

Niejednolite stanowisko organów podatkowych w zakresie ujmowania korekty wstecznie lub na bieżąco oraz zaliczania korekty do kosztów podatkowych rodziło wiele praktycznych problemów. Wątpliwości zostały dostrzeżone przez Ministerstwo Finansów, w następstwie czego od  1 stycznia 2019 r. w ustawie o CIT wprowadzono nowe zasady regulujące dokonywanie korekt cen transferowych.

Zgodnie z art. 11e ustawy o CIT podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości przychodów lub kosztów, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

• w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane,
• nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami rynkowymi wymaga dokonania korekty cen transferowych,
• w momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego, że podmiot ten dokonał korekty cen transferowych w tej samej wysokości, co podatnik,
• podmiot powiązany, o którym mowa w pkt. 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Polski albo w państwie lub na terytorium, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z tym państwem,
• podatnik potwierdzi dokonanie korekty cen transferowych w rocznym zeznaniu podatkowym za rok podatkowy, którego dotyczy ta korekta.

Należy również zwrócić uwagę na art. 12 ust. 3aa oraz art. 15 ust. 1ab ustawy o CIT. Stanowią one, że przy ustalaniu wysokości przychodów lub kosztów uwzględnia się korektę cen transferowych zmniejszającą przychody lub zwiększającą koszty, spełniającą warunki o których mowa w art. 11 e pkt. 1-5 (przedstawione powyżej). Jednak w odniesieniu do korekty cen transferowych zwiększającej przychody lub zmniejszającej koszty, wystarczy że podatnik spełni warunki, o których mowa w art. 11e pkt. 1 i 2. 

Zastosowanie nowych przepisów w praktyce

Przykład:

Alfa Sp. z o.o. jest producentem kontraktowym, który sprzedaje swoje wyroby do powiązanej spółki matki Beta GmbH z siedzibą Niemczech. Alfa Sp. z o.o. produkuje zgodnie z planem produkcyjnym ustalanym corocznie z Beta GmbH, wyznaczając cenę sprzedaży według planowanych kosztów. Beta GmbH działa jako dystrybutor o rozbudowanych funkcjach i ryzykach. Funkcje związane z pozyskiwaniem rynków zbytu, marketingiem oraz tworzeniem planów sprzedaży wykonywane są przez niemiecką spółkę matkę. Kontrahenci ustalili, że za pełnienie roli producenta kontraktowego Alfa Sp. z o.o. powinna osiągać rentowność w wysokości 4%. Zgodność poziomu rentowności z warunkami rynkowymi została potwierdzona badaniem rynku. W trakcie roku 2019 nastąpił znaczny spadek cen surowców produkcyjnych, w efekcie czego rentowność osiągnięta przez Alfa Sp. z o.o. w 2019 roku wyniosła 7%, co stanowiło wynik wyższy niż osiągany w tym czasie przez porównywalne podmioty niezależne. Kontrahenci zawarli więc w lutym 2020 roku porozumienie o wyrównaniu rentowności Alfa Sp. z o.o. do rynkowego poziomu 4% poprzez zwiększenie kosztów Alfa Sp. z o.o. o kwotę 0,5 mln euro. Beta GmbH złożyła spółce córce oświadczenie o dokonaniu korekty zwiększającej jej przychody o 0,5 mln euro. Alfa Sp. z o.o. może więc zaliczyć korektę w kwocie 0,5 mln euro do kosztów podatkowych 2019 roku.

Zastosowanie się w praktyce do warunków dokonania korekty cen transferowych może przysporzyć trudności. Wątpliwości pojawiają się przy sposobie określania czy w trakcie roku podatkowego stosowane były warunki transakcji, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane. Trudności mogą się pojawić także w odniesieniu do uzyskania oświadczenia podmiotu powiązanego, w przypadku gdy jego rok podatkowy jest inny niż rok obrotowy podatnika lub gdy przepisy w kraju podmiotu powiązanego stanowią o innym terminie dokonania korekty.

Przyjęte rozwiązania w zakresie dopuszczalności dokonywania korekt cen transferowych nie ograniczają możliwości weryfikacji zasadności dokonania takiej korekty przez organy podatkowe. Nowe przepisy dotyczące korekt cen transferowych mają zastosowanie do korekt dotyczących transakcji kontrolowanych realizowanych po 1 stycznia 2019 r. Dokonując w 2019 roku korekty dotyczącej transakcji lub innych zdarzeń realizowanych w 2018 roku lub wcześniej, należy stosować przepisy obowiązujące do końca 2018 roku.

Specjaliści Rӧdl & Partner w biurach w: Gdańsku, Gliwicach, Krakowie, Poznaniu, Warszawie i Wrocławiu służą pomocą w ocenie zasadności dokonania korekty cen transferowych, chętnie pomogą w jej przeprowadzeniu oraz wesprą Państwa w przypadku ewentualnej kontroli podatkowej.