Ceny transferowe – kontrowersyjna interpretacja ogólna

Michał Gosek

15 lutego 2018 r.

Ministerstwo Finansów wydało interpretację ogólną dotyczącą cen transferowych. Interpretacja porusza najbardziej nieprecyzyjne zapisy regulujące tę kwestię. Stanowisko Ministerstwa przedstawione w interpretacji należy uznać częściowo za nieprecyzyjne a częściowo za niekorzystne dla podatników – może ono powodować zwiększenie obowiązków dokumentacyjnych w zakresie cen transferowych. Interpretacja ma znaczenie dla podmiotów, które sporządzają dokumentację za rok podatkowy rozpoczynający się po 2017 r.

Dotąd pomimo licznych wątpliwości interpretacyjnych ustawodawca nie zdecydował się ani na wprowadzenie definicji legalnej wielu pojęć, ani też na doprecyzowanie treści przepisów regulujących tak podstawowe kwestie, jak chociażby grupowanie transakcji dla celów dokumentacyjnych. Skutkowało to wątpliwościami podatników oraz licznymi sporami z organami podatkowymi, które swój finał miały na sali sądowej.

Stanowisko Ministerstwa Finansów z 24 stycznia 2018 r. dotyczące sporządzania dokumentacji podatkowych

W celu zapewnienia jednolitego stosowania przepisów w zakresie obowiązku sporządzania dokumentacji podatkowych, 24 stycznia Minister Finansów  wydał interpretację ogólną (DCT.8201.1.2018), dotyczącą:

1. sposobu ustalenia progów dokumentacyjnych dla transakcji jednego rodzaju,
2. sposobu ustalenia progów dokumentacyjnych dla transakcji związanych z różnymi podmiotami powiązanymi,
3. obowiązku sporządzania dokumentacji podatkowej,
4. ustalenia transakcji jednego rodzaju.

Największe kontrowersje i skutki dla podatników

Ze wszystkich zagadnień, nad którymi pochylił się Minister Finansów największe kontrowersje wzbudza stanowisko zaprezentowane w kontekście pkt. 2.

Zgodnie z wykładnią przyjętą przez Ministra Finansów, w celu ustalenia obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej podatnik jest zobowiązany do odniesienia progów transakcyjnych określonych w art. 9a ust. 1d ustawy o CIT (i odpowiednio art. 25a ust. 1d ustawy o PIT) do wartości stanowiącej sumę wartości transakcji jednego rodzaju (lub innego zdarzenia jednego rodzaju) zawartej z poszczególnymi podmiotami powiązanymi, a nie do wartości transakcji jednego rodzaju zawartej z konkretnym podmiotem powiązanym.

Takie podejście może generować obowiązek sporządzenia szerszej dokumentacji niż zakładano. W praktyce oznacza to, że jeśli podatnik zawarł analogiczną transakcję (np. dostawa towarów) z kilkoma podmiotami powiązanymi, to w celu ustalenia, czy spoczywa na nim obowiązek dokumentacyjny powinien on w pierwszej kolejności zsumować wartości tej konkretnej transakcji zawartej z poszczególnymi kontrahentami, a następnie uzyskaną sumę zestawić z obowiązującym dla niego progiem dokumentacyjnym. W przypadku, gdy zsumowana wartość transakcji przekroczyłaby wartość progu dokumentacyjnego podatnik byłby zobowiązany do przygotowania dokumentacji podatkowej dla transakcji zawartej z każdym z kontrahentów. Również w sytuacji gdy wartość żadnej z transakcji nie przekroczy samodzielnie tego progu.

Transakcje jednego rodzaju?

W dalszej części interpretacji Minister Finansów wyjaśnia, jakie przesłanki muszą zostać spełnione, aby transakcje mogły być uznane za transakcje jednego rodzaju. Zgodnie z przyjętym stanowiskiem, jeżeli główne parametry transakcji, istotne z punktu widzenia cen transferowych (jak np. istotne funkcje, ryzyka, aktywa, sposób kalkulacji ceny, istotne warunki płatności itd.) są do siebie zbliżone, to poszczególne przepływy pieniężne powinny być agregowane do jednego rodzaju transakcji. Organ podkreślił jednocześnie, iż transakcje jednego rodzaju powinny być przez podatnika każdorazowo oceniane indywidualnie, z uwzględnieniem specyfiki działalności podatnika. Dla podatników oznacza to konieczność ponownego weryfikowania dokonanych transakcji pod kątem obowiązku uwzględnienia ich w dokumentacji podatkowej związanej z cenami transferowymi. Ministerstwo Finansów nie określa mierników porównywalności zdarzeń do siebie nie rozstrzygając tym samym dotychczasowych wątpliwości.

Wykładnia przyjęta przez Ministra Finansów jest, w naszej ocenie, bardzo niekorzystna dla podatników i wymaga jeszcze bardziej szczegółowej analizy transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi. Należy również podkreślić, iż dotychczasowe podejście organów odpowiedzialnych za wydawanie interpretacji indywidualnych było zgoła odmienne i uzależniało obowiązek przygotowania dokumentacji podatkowej od przekroczenia ustawowych limitów przez transakcję zawartą z konkretnym podmiotem powiązanym (przykładowo interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16.01.2018 r. – 0111-KDIB2-1.4010.332.2017.1.JP).

Interpretacje ogólne wydawane są w celu zapewnienia jednolitego stosowania prawa podatkowego przez organy podatkowe oraz organy kontroli skarbowej, a także zapewnienia podatnikom przewidywalności rozstrzygnięć podatkowych organów podatkowych lub organów kontroli skarbowej. Istnieje zatem uzasadnione ryzyko, iż punkt widzenia zaprezentowany w omawianej interpretacji ogólnej będzie prezentowany w trakcie kontroli podatkowych.

W przypadku dodatkowych pytań pozostajemy do Państwa dyspozycji. Nasi doradcy podatkowi w biurach Rödl & Partner: Gdańsk, Gliwice, Kraków, Poznań, Warszawa i Wrocław, chętnie przeanalizują Państwa dokumentację cen transferowych i zaproponują rozwiązania pozwalające na optymalizację podatkową. Z chęcią odpowiedzą także na inne pytania z zakresu doradztwa podatkowego.