Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych podpisana przez Prezydenta

Oskar Lindner, Laura Sopata ​

6 kwietnia 2022 r.

Prezydent podpisał nowelizację Kodeksu spółek handlowych. Zmiany wejdą w życie po upływie 6 miesięcy od dnia jej ogłoszenia.

Najważniejszymi punktami w noweli są przede wszystkim prawo holdingowe i corporate governance, które zostaną wprowadzone do polskiego porządku prawnego.

Najważniejszymi zmianami są:

• wzmocnienie roli spółek dominujących w grupach spółek i wprowadzenie „interesu grupy spółek";
• odseparowanie interesu spółki od interesu wspólnika;
• wprowadzenie wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki zależnej;
• wprowadzenie możliwości przymusowego wykupu udziałów lub akcji wspólników albo akcjonariuszy reprezentujących nawet 25% kapitału zakładowego;
• nowe kompetencje rady nadzorczej;
• sankcje karne wobec członków zarządu, pracowników i doradców spółki.

Nowela przewiduje wzmocnienie nadzoru rad nadzorczych nad zarządami. Obligatoryjnym zadaniem zarządu będzie przedstawianie radzie nadzorczej szczegółowych informacji o sytuacji w spółce, bez dodatkowego wezwania. Ustawa wprowadza również wymóg formy pisemnej lub elektronicznej dla wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki zależnej.

Nowelizacja umożliwi również przymusowy wykup udziałowców lub akcjonariuszy posiadających 10% udziałów. Umowa albo statut spółki zależnej może podwyższyć ten próg aż do 25%. W spółce publicznej nadal można wykupić akcjonariuszy mających nie więcej niż 5% głosów, a w spółce kapitałowej zamkniętej – 25%.

Wraz z nowymi uprawnieniami dla rad nadzorczych wprowadzone zostaną również stałe i doraźne komitety oraz instrument w postaci Doradcy Rady Nadzorczej. Spółka będzie mogła np. podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku. Doradca może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.
 
Masz więcej pytań dotyczących nowelizacji Kodeksu spółek handlowych? Zapraszamy do kontaktu z ekspertami Rödl & Partner.