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Holdingrecht in Polen – neue Vorschriften

Joanna Wcisło-Jaśkowska

30. September 2022

Am 13. Oktober 2022 wird das Holdingrecht in Polen in Kraft treten. Die Regelungen des Holdingrechts werden den Vorschriften des Gesetzbuches über die Handelsgesellschaften (HGGB-PL) hinzugefügt.

Das Holdingrecht ist eine Gelegenheit für Kapitalgruppen, das wirtschaftliche Interesse des gesamten Konzerns zu stärken und die Aktivitäten der Tochtergesellschaften an dieses Ziel anzupassen. Dies wird u.a. über folgende Regelungen des Holdingrechts möglich sein:

die Muttergesellschaft ist befugt, den Tochtergesellschaften, die Teil des Konzerns sind; verbindliche Weisungen hinsichtlich der Führung der Geschäfte durch die Tochtergesellschaft zu erteilen;
die Muttergesellschaft kann jederzeit Einsicht in die Bücher und Unterlagen der Tochtergesellschaft nehmen;
der Aufsichtsrat (oder die Geschäftsführung/der Vorstand) der Muttergesellschaft übt die ständige Aufsicht über die Umsetzung des Konzerninteresses durch die Tochtergesellschaft aus;
für die Entstehung eines Konzerns ist die formale Errichtung eines solchen Konzerns erforderlich – die Tochtergesellschaft muss einen Beschluss über die Beteiligung am Konzern fassen und diese Beteiligung am Konzern muss sowohl von der Muttergesellschaft als auch von der Tochtergesellschaft beim Landesgerichtsregister (KRS) angemeldet werden;
die Gewinnabführungsverträge, die zwischen der Mutter- und der Tochtergesellschaft vor dem 13. Oktober 2022 abgeschlossen wurden, erfordern eine Analyse und Umgestaltung, da der bisher geltende Art. 7 HGGB-PL, der die Gewinnabführungsverträge regelte, aufgehoben wird;
die Haftung von Geschäftsführern/Vorstandsmitgliedern, die im Interesse eines Konzerns handeln, wird ausgeschlossen sein, wenn ein Beschluss über die Ausführung einer verbindlichen Weisung gefasst wird;
die Muttergesellschaft kann die Anteile der Minderheitsgesellschafter / Aktien der Minderheitsaktionäre an den Tochtergesellschaften ankaufen;
es werden neue Pflichten für Geschäftsführer / Vorstandsmitglieder hinsichtlich der Sitzungen der Geschäftsführung / des Vorstands entstehen – Pflicht zur Aufnahme der durch die Geschäftsführung / den Vorstand gefassten Beschlüsse in ein Protokoll und zur Unterzeichnung des Protokolls durch mindestens einen Geschäftsführer / ein Vorstandsmitglied;
dem Aufsichtsrat werden neue Befugnisse eingeräumt – die Möglichkeit der Einrichtung eines ständigen oder ad-hoc-Ausschusses für die Ausführung bestimmter Aufsichtstätigkeiten sowie die Befugnis zur Ernennung eines Beraters des Aufsichtsrats zwecks Prüfung einer bestimmten Angelegenheit bezüglich der Tätigkeit der Gesellschaft oder ihres Vermögens.

Dies sind nur einige der Änderungen, die mit der Novelle eingeführt werden. Was erwartet Sie außerdem? Wir möchten Ihre Aufmerksamkeit auf unsere e-Broschüre „Holdingrecht in Polen" lenken.

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Łukasz Napiórkowski

Attorney at law (Polen)

Associate Partner

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