Novelle des Gesetzbuches über die Handelsgesellschaften – grenzüberschreitende Spaltungen und Umwandlungen

Die Novelle geht jedoch auf Fragen bezüglich der Reorganisation von Gesellschaften detaillierter ein als auf ausländische Prozesse. 

Geändert wurde u.a. der Katalog der mit Spaltungen von Gesellschaften verbundenen Prozesse. Gemäß dem novellierten Art. 529 HGGB-PL sind folgende Arten von Spaltungen möglich: 

Die letztgenannte Art der Spaltung wird eine Neuigkeit im HGGB-PL sein. Im Falle einer Spaltung durch Aussonderung wird ein Teil des Vermögens der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, auf eine bereits bestehende Gesellschaft oder auf eine neu gegründete Gesellschaft übertragen; die Anteile oder Aktien an der übernehmenden oder neu gegründeten Gesellschaft werden von der Gesellschaft übernommen, die die Spaltung vornimmt (und nicht von den Gesellschaftern der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, wie dies im Falle einer Spaltung durch Ausgliederung der Fall ist). 

Dem HGGB-PL wird auch ein neues Kapitel hinzugefügt, das sich mit der Thematik der grenzüberschreitenden Spaltungen von Kapitalgesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien befassen wird, auf das die allgemeinen Vorschriften über Spaltungen von Gesellschaften anwendbar sein werden. 

Darüber hinaus werden mit der Novelle neue Lösungen in Bezug auf die grenzüberschreitende Umwandlung von Kapitalgesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien in eine dem Recht eines anderen Mitgliedstaats unterliegende Gesellschaft eingeführt, einschließlich der Verlegung des Sitzes der umzuwandelnden Gesellschaft in diesen Mitgliedstaat. Somit wird die Verlegung der Gesellschaft in einen anderen Mitgliedstaat kein Liquidationsverfahren erfordern. 

In das HGGB-PL werden außerdem Lösungen aufgenommen, die auf den Schutz von Gläubigern und Gesellschaftern ausgerichtet sind.

Gläubiger, die bestimmte Voraussetzungen erfüllen werden, werden Sicherheiten für ihre Forderungen verlangen dürfen. Gesellschafter, Gläubiger und Arbeitnehmervertreter werden berechtigt sein, den Gesellschaften ihre Bemerkungen z.B. zum Verschmelzungs- oder zum Spaltungsplan zu übermitteln. Den Gesellschaftern wird dagegen in bestimmten Situationen das Rückkaufsrecht bez. ihrer Anteile (Aktien) zustehen. 

Dem HGGB-PL wird außerdem Art. 5151 HGGB-PL hinzugefügt, der die Verschmelzung der Gesellschaften auf weniger formalisierte Art und Weise ermöglichen wird, ohne Gewährung von Anteilen oder Aktien an der übernehmenden Gesellschaft. Dies wird in folgenden Fällen möglich sein:

Die Novelle befasst sich auch mit der Frage von Bescheinigungen über die Übereinstimmung der grenzüberschreitenden Verschmelzung, Spaltung oder Umwandlung mit dem polnischen Recht. Solche Bescheinigungen werden vom Registergericht erteilt werden. Erst nach der Erteilung der Bescheinigung wird die Gesellschaft (oder werden die Gesellschaften) dem neuen anwendbaren Recht unterliegen, das am Sitz der Gesellschaft gilt, die infolge der Verschmelzung, Spaltung oder Umwandlung entstanden ist. 

Da der Rechtsakt an den Staatspräsidenten und den Senat weitergeleitet wurde, können noch Gesetzesänderungen eingeführt werden. 

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