Darlehen aus Sicht der Verrechnungspreise: Schwelle für den Geschäftswert = Wert des in Anspruch genommenen Kapitals

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Joanna Tomczak, Jakub Zawadzki

10. August 2022


Bei der Gewährung eines Darlehens an ein verbundenes Unternehmen hat die Gesellschaft den Wert des tatsächlich in Anspruch genommenen Kapitals zwecks Ermittlung des Geschäftswertes anzunehmen – so der Direktor des Landesbüros für Finanzinformationen in der verbindlichen Auskunft vom 12. Juli 2022.

Was in den Vorschriften steht


Gemäß dem Körperschaftsteuergesetz wird das Local File für ein einheitliches, kontrolliertes Geschäft erstellt, dessen Wert im Geschäftsjahr bei einem Finanzgeschäft den Schwellenwert von 10 Mio. PLN überschreitet. Zu diesen Geschäften gehört auch das Darlehen. 

Bei dem Darlehen stellt der Kapitalwert den Geschäftswert dar.

Die verbindliche Auskunft des Direktors des Landesbüros für Finanzinformationen kann eine Änderung des bisherigen Verständnisses der Vorschriften ankündigen. Bisher lag der Auslegung der Vorschriften die Voraussetzung zugrunde, dass bei der Bestimmung der Pflicht zur Erstellung der Verrechnungspreisdokumentation in Bezug auf ein Darlehen der Kapitalwert zu berücksichtigen ist, der sich aus dem Vertrag ergibt – unabhängig vom Wert des tatsächlich in Anspruch genommenen Kapitals. 

Sachverhalt und Stellungnahme des Steuerpflichtigen


Die gegenständliche verbindliche Auskunft bezieht sich auf den Fall, dass die Gesellschaft im Rahmen einer Gruppe agiert und Muttergesellschaft ist. Im Rahmen der Gruppe werden Darlehen an die Gesellschaften gewährt, die den Bedarf an Finanzmitteln für die Entwicklung der Gewerbetätigkeit bzw. die Finanzierung der laufenden Tätigkeit melden. Die Gesellschaft ist Darlehensgeberin.

Der Steuerpflichtige hatte Zweifel bezüglich der Entstehung der Pflicht zur Erstellung der Verrechnungspreisdokumentation bei einem Darlehen, wenn der Wert des im Rahmen des Geschäfts in Anspruch genommenen Darlehenskapitals niedriger ist (und die Schwelle von 10 Mio. PLN nicht überschreitet) als der im Darlehensvertrag genannte Betrag. 

Der o.g. Zweifel betraf:

  • sowohl das Jahr, in dem der Darlehensvertrag abgeschlossen wurde, aber der Betrag des in Anspruch genommenen Kapitals nicht die Schwelle, die zur Erstellung einer Verrechnungspreisdokumentation verpflichtet, überschritten hat,
  • als auch das Folgejahr, in dem ein Teil des Darlehenskapitals zurückgezahlt wurde und somit der Betrag des tatsächlich in Anspruch genommenen Kapitals auch unter der Schwelle lag, die zur Erstellung einer Verrechnungspreisdokumentation verpflichtet.

Nach Auffassung der Gesellschaft ist unter dem Kapitalbetrag der im Vertrag genannte Darlehensbetrag und unter dem Kapitalwert der sich aus dem Vertrag bzw. anderen Dokumenten ergebende Kapitalbetrag, der im betreffenden Jahr zur Verfügung gestellt wurde, zu verstehen. Somit wird die Gesellschaft nicht verpflichtet sein, die Verrechnungspreisdokumentation in Bezug auf dieses Geschäft zu erstellen. 

Zwecks Bestätigung ihrer Auffassung hat die Gesellschaft auf den vom Finanzministerium veröffentlichten TP-Anzeiger (poln. Informator TPR) verwiesen. Sie hat darauf hingewiesen, dass gemäß diesem Dokument unter dem Kapitalbetrag der im Vertrag genannte Darlehensbetrag und unter dem Kapitalwert der sich aus dem Vertrag bzw. anderen Dokumenten (z.B. Tilgungsplan, Kontoauszug) ergebende Kapitalbetrag, der im betreffenden Bezirk zur Verfügung gestellt wurde, zu verstehen sind.

Stellungnahme des Direktors des Landesbüros für Finanzinformationen 


Der Direktor des Landesbüros für Finanzinformationen stellte fest, dass die Stellungnahme der Gesellschaft richtig war. In der Begründung des Bescheids hat die Behörde auf die Definition des „tatsächlichen Verhaltens der Parteien“ Bezug genommen, das nicht im Abschluss des Darlehensverfahrens selbst, sondern eben in der Beschaffung des Kapitals besteht. Der Direktor des Landesbüros für Finanzinformationen hat auf die Rationalität des Handelns des Unternehmens hingewiesen, die in der Beschaffung des Kapitals, und nicht nur in dem Abschluss des Darlehensvertrages besteht. Dies hängt mit dem Wesen des Darlehens im Sinne der Vorschriften des Zivilgesetzbuches zusammen, d.h. der Übertragung des Eigentumsrechts an einem bestimmten Geldbetrag.

Die Behörde stellte fest, dass unter dem im Körperschaftsteuergesetz genannten Begriff des Kapitalwertes der höchste sich aus dem Vertrag oder anderen Dokumenten ergebende Kapitalbetrag zu verstehen ist, der im betreffenden Berichtszeitraum zur Verfügung gestellt wurde. Der Direktor des Landesbüros für Finanzinformationen hat in seiner Begründung auch auf den TP-Anzeiger verwiesen. 

Gemäß der besprochenen verbindlichen Auskunft muss das verbundene Unternehmen im Fall von langjährigen Verträgen festlegen, ob der Kapitalwert des betreffenden Darlehens im ersten und in den folgenden Steuerjahren den Schwellenwert von 10 Mio. PLN überschreitet. Der Kapitalwert für das betreffende Steuerjahr wird auf der Grundlage des Höchstwertes des zur Verfügung gestellten Kapitals ermittelt, das im Steuerjahr zurückzuzahlen ist, für das die Verrechnungspreisdokumentation erstellt wird.

Neuer Ansatz der Behörden?   


Die Stellungnahme des Direktors des Landesbüros für Finanzinformationen stellt eine liberale Anwendung der körperschaftsteuerlichen Vorschriften dar. Diese verbindliche Auskunft gibt Anlass zur Hoffnung, dass die Steuerbehörden die Vorschriften freundlicher für Steuerpflichtige auslegen werden. Dies wäre zweifelsohne besser. Wir müssen aber warten, bis sich die diesbezügliche Stellungnahme der Behörden stärker gefestigt hat.
 
In Frage kann der Verweis der Behörde auf den TP-Anzeiger gestellt werden, der weder eine Auslegung der steuerrechtlichen Vorschriften noch deren Erläuterung darstellt. Er dient nur zu Informationszwecken. 


Rechtsgrundlage:
1. verbindliche Auskunft des Direktors des Landesbüros für Finanzinformationen vom 12. Juli 2022 (Az. 0111-KDIB1-1.4010.19.2022.1.JD).
2. Körperschaftsteuergesetz vom 15. Februar 1992 (konsolidierte Fassung Dz. U. Jahrgang 2021, Pos. 1800 m.Ä.): Art. 11k, 11l Abs.1 Pkt.1.

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