Richtlinie zur Gewährleistung einer ausgewogeneren Vertretung von Frauen und Männern unter den Direktoren börsennotierter Gesellschaften

Die Mitgliedstaaten sind verpflichtet, bis zum 28. Dezember 2024 die Vorschriften der Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates (EU) vom 23. November 2022 zur Gewährleistung einer ausgewogeneren Vertretung von Frauen und Männern unter den Direktoren börsennotierter Gesellschaften und über damit zusammenhängende Maßnahmen zu implementieren. 

Hauptziel dieser Richtlinie ist die Gewährleistung einer ausgewogenen Vertretung von Frauen und Männern unter den Direktoren börsennotierter Gesellschaften. Um das Ziel einer ausgewogeneren Vertretung der Geschlechter zu erreichen, sollen wirksame Maßnahmen ergriffen werden, die die Zusammensetzung der Leitungsorgane von Gesellschaften in dieser Hinsicht verbessern sollen.

Die Richtlinie findet Anwendung auf börsennotierte Gesellschaften, worunter Gesellschaften verstanden werden, die ihren eingetragenen Sitz in einem Mitgliedstaat haben und deren Anteile zum Handel an einem geregelten Markt in mindestens einem Mitgliedstaat zugelassen sind; Die Vorschriften dieser Richtlinie gelten dagegen nicht für Kleinstunternehmen, kleine und mittlere Unternehmen (KMU).

Börsennotierte Gesellschaften werden auf der Grundlage inländischer Vorschriften verpflichtet sein, bis zum 30. Juni 2026 eines der nachstehend genannten Ziele zu erreichen:

Unter einem „geschäftsführenden Direktor“ ist in einem monistischen System ein für die Geschäftsführung zuständiges Mitglied des Leitungsorgans einer börsennotierten Gesellschaft oder, in einem dualistischen System, ein Mitglied des Vorstands einer börsennotierten Gesellschaft zu verstehen. Dagegen ist unter einem nicht geschäftsführenden Direktor lt. der in der Richtlinie enthaltenen Definition eine Person zu verstehen, die ein Mitglied des Aufsichtsrats einer Gesellschaft ist.  Die Richtlinie soll alle in den Mitgliedstaaten existierenden Systeme von Gesellschaftsorganen betreffen – sowohl dualistische (in dem getrennte Leitungsorgane die Funktionen eines Vorstands und eines Aufsichtsrats ausführen), als auch monistische, in denen ein Organ diese beiden Funktionen wahrnimmt. 

Börsennotierte Gesellschaften, die die o.g. Voraussetzungen nicht erfüllen, werden verpflichtet sein, ein Verfahren zur Auswahl der  am besten geeigneten Kandidaten für Direktorenstellen auf der Grundlage eines Vergleichs der Qualifikationen jedes  Kandidaten durchzuführen. In diesem Fall wird es außerdem notwendig sein, noch vor Beginn des Auswahlverfahrens auf eine nicht diskriminierende Weise klare, neutral formulierte und eindeutige Kriterien festzulegen und diese Kriterien anschließend während des gesamten Auswahlverfahren anzuwenden, d.h.: 

Hervorzuheben ist, dass die o.g. Ziele für eine ausgewogene Vertretung der Geschlechter unter den Direktoren im Allgemeinen sorgen und lt. Randnummer 35 der Richtlinie keinen Einfluss auf die konkrete Auswahl eines einzelnen Direktors im konkreten Einzelfall haben sollen. Im Endeffekt bleibt die Auswahl geeigneter Direktoren nach wie vor den börsennotierten Gesellschaften und den Aktionären überlassen.

Die Mitgliedstaaten verpflichten die börsennotierten Gesellschaften, den zuständigen Behörden jährlich Angaben zu dem Anteil der Geschlechter in ihren Leitungsorganen – unter Aufteilung in geschäftsführende und nicht geschäftsführende Direktoren – sowie zu den von ihnen zur Erfüllung der Zielvorgaben dieser Richtlinie eingeleiteten Maßnahmen vorzulegen. Die Mitgliedstaaten verpflichten die börsennotierten Gesellschaften, diese Angaben in geeigneter leicht zugänglicher Form auf ihren Webseiten zu veröffentlichen. Auf der Grundlage der bereitgestellten Informationen veröffentlichen die Mitgliedstaaten auf leicht zugängliche und zentralisierte Weise eine Liste der börsennotierten Gesellschaften, die irgendeine der in der Richtlinie genannten Zielvorgaben erreicht haben.

Werden die Zielvorgaben nicht erreicht, so sind die Gründe hierfür zu nennen, und es ist umfassend darzulegen, welche Maßnahmen die börsennotierte Gesellschaft bereits ergriffen hat oder zu ergreifen gedenkt, um die Zielvorgaben zu erfüllen.

Für den Fall, dass die Zielvorgaben der Richtlinie nicht erreicht werden, erlassen die Mitgliedstaaten Vorschriften über Sanktionen, die bei Verstößen der börsennotierten Gesellschaften gegen die nationalen Vorschriften zu verhängen sind, und treffen alle für die Anwendung der Sanktionen erforderlichen Maßnahmen. Die Mitgliedstaaten sorgen insbesondere dafür, dass es geeignete Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren gibt, um die Erfüllung der sich aus der Richtlinie ergebenden Verpflichtungen durchsetzen zu können. Die Sanktionen müssen wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sein. Derartige Sanktionen können Geldbußen oder die Möglichkeit einer gerichtlichen Instanz, einen Beschluss hinsichtlich der Auswahl von Direktoren zu annullieren oder für nichtig zu erklären, umfassen, wenn dabei gegen die nationalen Vorschriften zur Umsetzung von Artikel 6 verstoßen wurde. Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission diese Vorschriften und Maßnahmen bis zum 28. Dezember 2024 mit und melden ihr unverzüglich alle diesbezüglichen Änderungen.

Wichtig ist, dass börsennotierte Gesellschaften nur für die Handlungen oder Unterlassungen haftbar gemacht werden können, die ihnen nach nationalem Recht zuzuschreiben sind.

Die Mitgliedstaaten dürfen Vorschriften einführen oder beibehalten, die eine ausgewogenere Vertretung von Frauen und Männern in in ihrem Hoheitsgebiet niedergelassenen börsennotierten Gesellschaften noch stärker als die in der Richtlinie festgelegten Vorschriften begünstigen. Sie bezeichnen außerdem eine oder mehrere Stellen, deren Aufgabe darin besteht, die ausgewogene Vertretung der Geschlechter in den Leitungsorganen zu fördern, zu analysieren, zu beobachten und zu unterstützen. Die Mitgliedstaaten erlassen und veröffentlichen bis zum 28. Dezember 2024 die Rechts- und Verwaltungsvorschriften, die erforderlich sind, um dieser Richtlinie nachzukommen. Sie teilen der Kommission unverzüglich den Wortlaut dieser Vorschriften mit.

Bis zum 29. Dezember 2025 und anschließend alle zwei Jahre übermitteln die Mitgliedstaaten der Kommission einen Bericht über die Umsetzung dieser Richtlinie. Dieser Bericht enthält u.a. ausführliche Angaben zu den ergriffenen Maßnahmen im Hinblick auf das Erreichen der in der Richtlinie festgelegten Zielvorgaben.

Bis zum 29. Dezember 2026 und danach alle zwei Jahre legt die Kommission einen entsprechenden Bericht vor, in dem sie unter anderem prüft, ob und wie die in der Richtlinie festgelegten Bedingungen erfüllt sind. 

Bis zum 31. Dezember 2030 und danach alle zwei Jahre überprüft die Kommission die Anwendung dieser Richtlinie und erstattet dem Europäischen Parlament und dem Rat Bericht.  Die Kommission bewertet insbesondere, ob die Ziele dieser Richtlinie erreicht wurden.

In ihrem Bericht bewertet die Kommission, ob die Richtlinie angesichts der Entwicklungen bei der Vertretung von Frauen und Männern in den Leitungsorganen auf verschiedenen Entscheidungsebenen in der gesamten Wirtschaft und unter Berücksichtigung der Frage, ob die erzielten Fortschritte hinreichend nachhaltig sind, ein effizientes und wirksames Instrument ist, um eine ausgewogenere Vertretung der Geschlechter in den Leitungsorganen von Unternehmen zu erreichen.  Auf der Grundlage dieser Bewertung prüft die Kommission, ob es notwendig ist, die Geltungsdauer dieser Richtlinie über den 31. Dezember 2038 hinaus zu verlängern oder ob sie geändert werden muss, indem beispielsweise:

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