Novelle des Gesetzbuches über die Handelsgesellschaften vom Staatspräsidenten unterzeichnet

Oskar Lindner, Laura Sopata ​

6. April 2022

Der Staatspräsident hat die Novelle des Gesetzbuches über die Handelsgesellschaften unterzeichnet. Die Änderungen treten 6 Monate nach Bekanntgabe in Kraft.

Die wichtigsten Punkte der Novelle sind das Holding- und das Corporate-Governance-Recht, die neu in die polnische Rechtsordnung eingefügt werden.

Die wichtigsten Änderungen sind:

• Stärkung der Rolle der herrschenden Gesellschaften in Unternehmensgruppen sowie die Einführung des „Interesses einer Unternehmensgruppe ";
• Trennung des Interesses der Gesellschaft von den Interessen des Gesellschafters;
• Einführung verbindlicher Weisungen zur Führung der Geschäfte abhängiger Gesellschaften;
• Einführung der Möglichkeit eines zwangsweisen Abkaufs von Anteilen oder Aktien der Gesellschafter oder Aktionäre, die bis zu 25% des Stammkapitals vertreten;
• neue Kompetenzen für Aufsichtsräte;
• strafrechtliche Sanktionen gegen Geschäftsführer, Mitarbeiter und Berater von Gesellschaften.

Die Novelle sieht eine Stärkung der Aufsichtsräte gegenüber den Geschäftsführungen vor. Die Geschäftsführungen werden verpflichtet sein, den Aufsichtsräten ohne besondere Aufforderung detaillierte Informationen über die Lage der Gesellschaft vorzulegen. Das Gesetz führt außerdem für verbindliche Weisungen, die die Führung der Geschäfte abhängiger Gesellschaften betreffen, das Erfordernis der Schriftform oder der elektronischen Form ein.

Die Novelle wird auch den zwangsweisen Herauskauf von Anteilseignern oder Aktionären ermöglichen, die 10% der Anteile halten. Der Vertrag oder die Satzung einer abhängigen Gesellschaft können diese Schwelle auf bis zu 25% anheben. In börsennotierten Gesellschaften wird es weiterhin möglich sein, Aktionäre herauszukaufen, die max. 5% der Stimmen halten; in geschlossenen Kapitalgesellschaften wird diese Obergrenze 25% betragen.

Zusammen mit den neuen Befugnissen für Aufsichtsräte werden sowohl ständige als auch Ad-hoc-Ausschüsse sowie ein Instrument in Person eines Beraters des Aufsichtsrates geschaffen. Die Gesellschaft wird z.B. den Beschluss fassen können, auf Kosten der Gesellschaft eine bestimmte Angelegenheit prüfen zu lassen, die die Tätigkeit der Gesellschaft oder ihr Vermögen betrifft. Der Berater kann auch zu dem Zweck ausgewählt werden, bestimmte Analysen oder Stellungnahmen zu erstellen.
 
Haben sie weitere Fragen zur Novelle des Gesetzbuches über die Handelsgesellschaften? Die Experten von Rödl & Partner stehen Ihnen jederzeit zur Verfügung.