Strafrechtliche Verantwortlichkeit der Geschäftsführer / Vorstandsmitglieder

Anastazja Niedzielska-Pitera

2. Februar 2022

Gemäß dem Gesetzbuch über die Handelsgesellschaften (nachstehend: HGGB-PL) werden Kapitalgesellschaften durch die Geschäftsführung/den Vorstand vertreten, die/der auch ihre Geschäfte führt. Die Geschäftsführer/Vorstandsmitglieder nehmen ihre Aufgaben auf die in mehreren Gesetzen festgelegte Art und Weise wahr, wofür sie nicht nur zivilrechtliche Haftung sondern auch strafrechtliche Verantwortlichkeit tragen. 

Die Vorschriften über die letztere sind nicht nur im Strafgesetzbuch (nachstehend: StGB-PL) und im Finanzstrafgesetzbuch (nachstehend: FinStGB-PL) sondern auch im Arbeitsgesetzbuch (nachstehend: ArbGB-PL) und im HGGB-PL zu finden. Bestimmte Arten von Straftaten sind auch gewöhnlichen Gesetzen zu entnehmen. Die häufigsten von ihnen werden nachstehend beschrieben.

Straftaten gegen den Wirtschaftsverkehr

Den Straftaten gegen den Wirtschaftsverkehr und die Vermögensinteressen im zivilrechtlichen Verkehr ist ein ganzer Abschnitt im StGB-PL gewidmet. Eine der häufigsten Straftaten, die von Führungskräften begangen werden, ist der sog. Untreue Die in Art. 296 StGB-PL beschriebene Straftat betrifft alle Personen, die dazu verpflichtet sind, sich mit Vermögensangelegenheiten bzw. der Gewerbetätigkeit der Gesellschaft zu beschäftigen.  Missbrauchen sie die ihnen zustehenden Berechtigungen bzw. erfüllen sie nicht ihre Pflichten und führen einen wesentlichen Vermögensschaden herbei (d.h. über 200 TPLN), so können sie einer Freiheitsstrafe von 3 Monaten bis zu 5 Jahren unterliegen.

In einigen Fällen reicht es für die Auslösung der strafrechtlichen Verantwortlichkeit, dass ein Schaden unmittelbar herbeigeführt wird. Es muss dann nicht zu einem finanziellen Nachteil der Gesellschaft kommen, damit die Geschäftsführer/Vorstandsmitglieder auf der Grundlage des StGB-PL zur Verantwortlichkeit gezogen werden. Die Strafe kann sogar auf 8 Jahre Freiheitsstrafe erhöht werden, wenn der Täter zur Erzielung eines persönlichen Vermögensvorteils gehandelt hat. Die verschärfte strafrechtliche Verantwortlichkeit bis zu 10 Jahren Freiheitsstrafe kann verhängt werden, wenn der Schaden erheblich ist, d.h. über 1 Mio. PLN liegt. Die Milderung der gesetzlichen Strafhöhe greift bei fahrlässiger Herbeiführung des Schadens. Macht der Täter (z.B. ein Geschäftsführer/Vorstandsmitglied) vor der Einleitung eines Strafverfahrens den Schaden freiwillig wieder gut, so unterliegt er keiner Strafe.

Personen, die bei Gesellschaften Leitungsfunktionen ausüben, können auch wegen Bestechlichkeit und Bestechung im geschäftlichen Verkehr zur Verantwortlichkeit gezogen werden. Diese Straftat ist in Art. 296a. StGB-PL geregelt. Wer einen Vermögensvorteil oder persönlichen Vorteil bzw. das Versprechen der Gewährung eines solchen Vorteils verlangt, annimmt bzw. entgegennimmt unterliegt einer Freiheitsstrafe von 3 Monaten bis zu 5 Jahren. Damit die Strafverfolgungsbehörden den Vorwurf der Bestechlichkeit und Bestechung im geschäftlichen Verkehr erheben können, müssen die übrigen Straftatbestandsmerkmale (Voraussetzungen) erfüllt werden.  Dazu zählen: Missbrauch von Berechtigungen oder Nichterfüllung einer Pflicht, die mit einem potentiellen Schaden für ein Wirtschaftssubjekt bzw. mit einer unlauteren Wettbewerbshandlung oder einer unzulässigen Bevorzugung zusammenhängen. Gemäß Abs. 2 dieses Artikels ist nicht nur das Verlangen oder die Annahme von Vorteilen strafbar sondern auch deren Versprechen und Gewährung.  Bei aktiver Bestechlichkeit und Bestechung im geschäftlichen Verkehr (Versprechen, Gewährung) lässt sich die Strafe jedoch vermeiden, wenn der betreffende Vorteil bzw. das betreffende Versprechen angenommen wurden aber der Täter (der den Vorteil gewährte) dies bei den Strafverfolgungsbehörden angezeigt hat.  Die Anzeige muss erfolgen, bevor die Strafverfolgungsbehörden von der Straftat erfahren. Die Anzeige muss alle wesentlichen Umstände der Straftat umfassen.

Eine interessante Vorschrift stellt Art. 308 StGB-PL dar. Sie erweitert die Verantwortlichkeit der sich mit Vermögensgelegenheiten der Unternehmen beschäftigenden Personen (u.a. Geschäftsführer/Vorstandsmitglieder der Gesellschaft) um Straftaten des Schuldners, d.h. insbesondere diejenigen nach Art. 300 und 302 StGB-PL. Die Straftat nach Art. 300 StGB-PL besteht u.a. in der Vereitlung bzw. der Schmälerung der Befriedigung des Gläubigers im Falle der drohenden Zahlungsunfähigkeit bzw. Insolvenz. Der Täter kann auf verschiedene Art und Weise handeln z.B. durch Beiseiteschaffung, Verheimlichung, Veräußerung, Verschenkung, Zerstörung, tatsächliche oder Scheinbelastung (z.B. mit Hypothek oder Pfand) oder Beschädigung der Bestandteile des Vermögens, das der Gläubiger in Anspruch nehmen könnte. Für ein solches Verhalten droht eine Freiheitsstrafe bis zu 3 Jahren. Werden nur einige Schulden eigenmächtig zurückgezahlt bzw. besichert, wobei die übrigen Gläubiger benachteiligt werden, so kann dies eine strafrechtliche Verantwortlichkeit gemäß Art. 302 StGB-PL zur Folge haben. Die dafür drohenden Sanktionen sind Geldstrafe, Freiheitsbeschränkungs- und Freiheitsstrafe bis zu 2 Jahren.

Zusammenfassend: Vorsitzende der Geschäftsführung/Vorstandsvorsitzende bzw. Geschäftsführer/Vorstandsmitglieder können wegen Straftaten von Schuldnern nach Art. 308 StGB-PL i.V.m. Art. 300 bzw. 302 StGB-PL strafrechtlich zur Verantwortlichkeit gezogen werden, obwohl sie selbst nicht Schuldner sind. 

Sonstige gesetzliche Straftaten

Außer den o.g. Straftaten der Führungskräfte können Geschäftsführer/Vorstandsmitglieder einer Gesellschaft auf der Grundlage anderer Vorschriften des StGB-PL strafrechtlich zur Verantwortlichkeit gezogen werden. Eine der häufigsten mit der Tätigkeit der Geschäftsführung/des Vorstands zusammenhängenden Straftaten ist eine der Straftaten gegen das Vermögen – der Betrug. Zum Opfer der in Art. 286 StGB-PL beschriebenen Straftat können die Gesellschaft bzw. ihre Geschäftspartner fallen.  Bei dieser Straftat droht dem Täter eine Freiheitsstrafe von 6 Monaten bis zu 8 Jahren.

Eine gesonderte Kategorie der Taten stellen Straftaten gegen Urkunden dar. Die häufigste von ihnen ist der Verstoß gegen Art. 270 StGB-PL, d.h. die materielle Fälschung. Sie besteht meistens in der Fälschung oder Änderung der Urkunde und ihrer Verwendung im Wirtschaftsverkehr. In einigen Fällen kann der Geschäftsführer/das Vorstandsmitglied auch nach Art. 271 StGB-PL zur Verantwortlichkeit gezogen werden. Beurkundet er in der Urkunde die Unwahrheit hinsichtlich rechtserheblicher Umstände und ist er eine zu ihrer Ausstellung berechtigte (d.h. nicht nur bevollmächtigte) Person, so kann ihm eine Freiheitsstrafe von 3 Monaten bis zu 5 Jahren drohen.

Zu betonen ist, dass die Straftat der Urkundenfälschung nicht alle Urkunden, die im Wirtschaftsverkehr auftreten, betrifft. Grundsätzlich gilt Folgendes: Wird im Namen der Gesellschaft ein Gesellschaftsvertrag unterzeichnet, dessen Inhalt von den tatsächlichen Rechtsverhältnissen zwischen den Parteien abweicht, so stellt dies keine Straftat gemäß Art. 271 StGB-PL dar. Gemäß der Rechtsprechung gilt Folgendes: Stellt die Geschäftsführung/der Vorstand beim Amtsgericht einen Antrag auf Registrierung der Gesellschaft mit rechtswidrigen Erklärungen über die Sammlung des Grundkapitals bzw. über die internen Urkunden der Organe der GmbH, die zwecks Regelung der internen Verhältnisse der Gesellschaft erstellt wurden und Rechtsfolgen ausschließlich gegenüber den Gesellschaftern bzw. den Organen der Gesellschaft hervorrufen, darunter das Protokoll der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft – so sind die Voraussetzungen der Straftat gemäß Art. 271 StGB-PL nicht erfüllt.  Dasselbe betrifft auch die übrigen internen Dokumente in der Gesellschaft und die meisten Erklärungen im privatrechtlichen Verkehr. Die Fälschung solcher Dokumente kann jedoch Beihilfe zu anderen Straftaten darstellen, z.B. dem Betrug.  Werden dagegen falsche Informationen in einem Gerichts- bzw. Verwaltungsverfahren angegeben, so kann dies zur Verantwortlichkeit gemäß Art. 233 StGB-PL führen (Falschaussage).

Zusammenfassend: Die Urkundenfälschung gemäß Art. 271 StGB-PL betrifft öffentliche Urkunden, z.B. Buchungsbelege. Deren Fälschung kann aber auf der Grundlage von gesonderten Vorschriften strafbar sein. Eine besonders wichtige Rolle spielt ist dieser Hinsicht Art. 271a StGB-PL. Danach wird jede Person zur Verantwortlichkeit gezogen, die eine Rechnung über einen erheblichen Betrag (d.h. mehr als 200 TPLN) ausstellt (bzw. als Geschäftsführer/Vorstandsmitglied die Ausstellung veranlasst), und dabei Umstände fälscht, die für steuerliche Berechnungen von Bedeutung sind. Dies betrifft insbesondere leere Rechnungen, rückwirkende Rechnungen bzw. Rechnungen, die inkorrekte Beträge belegen. In einer solchen Situation wird der Täter wegen Fälschung von Rechnungen (Art. 271a StGB-PL) und nicht wegen Beurkundung der Unwahrheit im Sinne von Art. 271 StGB-PL zur Verantwortlichkeit gezogen. Es kann jedoch vorkommen, dass der Aussteller der Rechnung diese so fälscht, dass die Fälschung auf öffentlich-rechtliche Forderungen keinen Einfluss hat. Dann begeht er intellektuelle Urkundenfälschung gemäß Art. 271 StGB-PL. Eine solche Fälschung muss jedoch die obligatorischen Bestandteile der Rechnung betreffen.

Finanzstraftaten, Verstoß gegen die Normen im Bereich Finanzen und Rechnungslegung

Mit der Fälschung von Rechnungen und anderen Buchungsbelegen hängt eine Reihe von Verstößen nach dem StGB-PL zusammen. Zu den häufigsten Straftaten, wegen denen Geschäftsführer/Vorstandsmitglieder zur Verantwortlichkeit gezogen werden können, gehören die Taten nach Art. 62 FinStGB-PL, der die Nichtausstellung von Rechnungen bzw. Belegen (entgegen die geltenden Rechtsvorschriften), ihre nicht ordnungsmäßige oder nicht sorgfältige Ausstellung betrifft An dieser Stelle ist zu betonen, dass die Straftat gemäß Art. 62 FinStGB-PL in Bezug auf teilweise nicht ordnungsmäßige Rechnungen der Straftat gemäß Art. 271a. StGB-PL entspricht.  Es ist jedoch nicht zu vergessen, dass die Vorschrift aus dem StGB-PL Rechnungen betrifft, die insgesamt über erhebliche Forderungen, d.h. über mehr als 200 TPLN ausgestellt wurden. Art. 62 FinStGB-PL enthält keine solche Beschränkung, aber die vorgesehene Strafe ist niedriger als die gemäß Art. 271a StGB-PL.

Die Geschäftsführer/Vorstandsmitglieder können wegen der folgenden Straftaten zur Verantwortlichkeit gezogen werden: fehlende Offenlegung des Steuergegenstands oder der Steuerbemessungsgrundlage, Steuerhinterziehung, fehlende Abgabe von Steuererklärungen (Art. 54 FinStGB-PL), Angabe von unwahren steuerlichen Daten in der Steuererklärung (Art. 56 FinStGB-PL), nicht zuverlässige oder fehlerhafte Buchführung (Art. 61 FinStGB-PL), nicht fristgerechte Abführung der erhobenen Steuer (Art. 77 FinStGB-PL) bzw. nicht fristgerechtes Einreichen einer Steuerinformation (Art. 80 FinStGB-PL).

Verstöße gegen die Rechte der Arbeitnehmer

Die Geschäftsführer/ Vorstandsmitglieder können wegen Verstößen gegen die Rechte der Arbeitnehmer zur Verantwortlichkeit gezogen werden. Diese sind in Art. 281–283 ArbGB-PL und Art. 218–221 StGB-PL beschrieben. Die Straftaten gemäß dem ArbGB-PL betreffen grundsätzlich alle Arbeitgeber bzw. Personen, die in ihrem Namen handeln. Die verantwortlichen Personen sind nicht immer die gleichen, die zur Vertreten des Unternehmens berechtigt sind. Zu Verstößen gegen die Rechte der Arbeitnehmer zählen u.a.:

• Abschluss eines zivilrechtlichen statt eines Arbeitsvertrags,
• Auszahlung einer höheren Vergütung als es sich aus dem Vertrag ergibt (ohne dass öffentlich-rechtliche Forderungen abgeführt werden),
• fehlende Benachrichtigung der zuständigen Behörde über den Abschluss eines Arbeitsvertrags,
• rechtswidrige Kündigung bzw. Auflösung der Verträge mit Arbeitnehmern,
• Anwendung von Ordnungsstrafen, die in den Vorschriften nicht geregelt sind,
• Verletzung von elterlichen Berechtigungen bzw. Rechten minderjähriger Arbeitnehmer,
• fehlende ordnungsmäßige Führung bzw. fehlende Aufbewahrung von Arbeitnehmerunterlagen.

Personen, die Vergütungen bzw. Leistungen nicht fristgerecht auszahlen, keine Arbeitszeugnisse ausstellen bzw. keine Urlaubstage gewähren oder die Länge des Urlaubs verkürzen, unterliegen einer Geldstrafe. Eine gesonderte Ordnungswidrigkeit stellen Verstöße gegen die Grundsätze der Arbeitssicherheit und -hygiene dar.
Eine böswillige oder hartnäckige Verletzung der Rechte des Arbeitnehmers stellt eine Straftat gemäß dem StGB-PL (Art. 218 StGB-PL) dar. Beauftragung der Arbeit an nicht verkaufsoffenen Sonn- oder Feiertagen kann auch eine Straftat darstellen, wenn diese böswillig oder hartnäckig ist (Art. 218a StGB-PL). Fehlende Anmeldung eines Arbeitnehmers zur Sozialversicherung bzw. Angabe von unwahren Daten stellen auch ein gesetzliches Vergehen dar (Art. 219 StGB-PL). Die diesbezügliche Zustimmung der versicherten Person hat keinen Einfluss auf die strafrechtliche Verantwortlichkeit des Täters. Eine Gefährdung des Lebens oder der Gesundheit von Arbeitnehmern stellt ebenfalls eine Begehung der Straftat durch diejenigen Personen dar, die für die Sicherheit im Betrieb zuständig sind (Art. 220 StGB-PL). Den Abschnitt des Strafgesetzbuches über Straftaten gegen die Rechte der Erwerbstätigen schließt der Art. 221. Darin sind Strafen für folgende Taten vorgesehen: fehlende Benachrichtigung, fehlende Erstellung und fehlende Einreichung der Dokumentation zu Arbeitsunfällen und Berufskrankheiten.

Strafvorschriften im Gesetzbuch über die Handelsgesellschaften

Das HGGB-PL sieht einige gesonderte Straftaten vor, die von Geschäftsführern/Vorstandsmitgliedern begangen werden können. Zu den am häufigsten vorgeworfenen Straftaten gehört die nicht fristgerechte Anmeldung der Insolvenz einer Kapitalgesellschaft trotz Vorliegen der diesbezüglichen Voraussetzungen des Insolvenzrechts (Art. 586 HGGB-PL). Auch der Liquidator der Gesellschaft kann hierbei als Täter eingestuft werden.

Die Bekanntmachung (im Amtsblatt „Monitor Sądowy i Gospodarczy“ bzw. an einer anderen im Gesellschaftsvertrag genannten Stelle) bzw. die Übermittlung von unwahren Angaben zur Tätigkeit des Unternehmens den Organen der Gesellschaft, Abschlussprüfern bzw. staatlichen Organen kann strafrechtliche Folgen nach sich ziehen (Art. 587 HGGB-PL). Diese Vorschrift bezieht sich nicht auf alle Informationen sondern nur auf diejenigen, die in Titel III und IV des Gesetzbuches genannt sind. Unter den letzteren lassen sich u.a. Folgende nennen: Bekanntmachungen zur Herabsetzung des Stammkapitals, zu Zuschüssen, zum Liquidationsbericht oder zur Verschmelzung, Spaltung und Umwandlung von Gesellschaften. Art. 587 HGGB-PL sieht auch eine Strafe für das Einreichen von wahrheitswidrigen bzw. nicht vollständigen Jahresabschlüssen sowie sonstigen mit dem Jahresabschluss verbundenen Dokumenten vor . Täter bei der dargestellten Straftat können nicht nur die Geschäftsführer/Vorstandsmitglieder sondern auch die Mitglieder des Aufsichtsrates, der Revisionskommission, der Liquidator, der Verwalter und sogar ein Abschlussprüfer sein.

Es ist auch strafbar zuzulassen, dass die Handelsgesellschaft die eigenen Anteile bzw. Aktien erwirbt oder sie pfändet (Art. 588 HGGB-PL). Ein Geschäftsführer/Vorstandsmitglied kann zur strafrechtlichen Verantwortlichkeit gezogen werden, wenn er/es zulässt, dass die Namens- und Inhaberpapiere oder Orderpapiere für Anteile oder Gewinnrechte in der Gesellschaft herausgegeben werden (Art. 589 HGGB-PL).  Unter Androhung einer Strafe ist es auch verboten zuzulassen, dass eine einfache Aktiengesellschaft Dokumente herausgibt, die einen Titel auf Beteiligung am Gewinn bzw. an der Aufteilung des Vermögens der Gesellschaft darstellen, bzw. zuzulassen, dass eine Aktiengesellschaft bzw. eine Kommanditgesellschaft auf Aktien Dokumente herausgibt, die einen Titel auf Beteiligung am Gewinn bzw. an der Aufteilung des Vermögens der Gesellschaft darstellen. Zur strafrechtlichen Verantwortlichkeit ebenfalls auch gezogen werden, wer eine illegale Abstimmung bzw. rechtswidrige Herausgabe von Aktien ermöglicht.

Geschäftsführer/ Vorstandsmitglieder werden auch unter Androhung einer Geldstrafe für die nachstehenden Taten zur Verantwortlichkeit gezogen:

• fehlerhafte Bezeichnung von Schreiben der Gesellschaft,
• fehlende Einreichung von Gesellschafter-/Aktionärslisten beim Landesgerichtsregister,
• fehlende Führung des Anteilsbuches bzw. des Registers der Aktionäre,
• fehlende Registrierung von Anteilen,
• fehlende Einberufung von Gesellschafterversammlungen bzw. Hauptversammlungen,
• Zulassung, dass bei der Gesellschaft entgegen dem Gesetz bzw. dem Gesellschaftsvertrags kein Aufsichtsrat besteht.

Zusammenfassung

Die Ausübung der Funktion eines Geschäftsführers/Vorstandsmitglieds ist mit verschiedenen Berechtigungen und mit Prestige verbunden. Gleichzeitig handelt es sich aber um eine rolle, die mit vielen Pflichten und mit einer großen rechtlichen Verantwortlichkeit verbunden ist. Wie Sie der obigen Aufstellung entnehmen können, können Geschäftsführer/Vorstandsmitglieder auf der Grundlage des Strafrechts für ihre Handlungen im Rahmen der Gesellschaft persönlich Konsequenzen tragen. Gemäß Art. 18 Abs. 2 HGGB-PL gilt Folgendes: Das Begehen bestimmter Straftaten gemäß dem StGB-PL bzw. gemäß dem HGGB-PL kann das Verbot der Ausübung der Funktion eines Geschäftsführers/Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieds, eines Prokuristen bzw. Liquidators nach sich ziehen. Abgesehen davon kann das Strafgericht eine Geldstrafe, eine Freiheitsbeschränkungs- oder eine Freiheitsstrafe verhängen. Durch ethisches und bewusstes Handeln kann man sich jedoch vor Verurteilung und sonstigen negativen Folgen absichern.