Verbundene Unternehmen

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Das Rechnungslegungsgesetz verpflichtet Unternehmen, im Jahresabschluss Geschäfte mit verbundenen Unternehmen auszuweisen. In der Bilanz sind die Salden der finanziellen Vermögenswerte sowie der Forderungen/Verbindlichkeiten, in der Gewinn- und Verlustrechnung – Umsatzerlöse sowie Finanzerträge und -aufwendungen, und in der Kapitalflussrechnung – Zuflüsse aus dem Verkauf und Abflüsse aus dem Kauf von finanziellen Vermögenswerten der verbundenen Unternehmen auszusondern. Darüber hinaus sind die Informationen über Geschäfte mit verbundenen Unternehmen in entsprechende Noten im Anhang aufzunehmen.

Das Rechnungslegungsgesetz führt auch den Begriff der Unternehmen ein, an deren Kapital das den Jahresabschluss erstellende Unternehmen beteiligt ist. Das berichtende Unternehmen ist verpflichtet, die Forderungen/Verbindlichkeiten sowie die Salden der finanziellen Vermögenswerte an diesen Unternehmen in der Bilanz auszusondern. Für die ordnungsgemäße Darstellung im Jahresabschluss ist es daher wichtig, verbundene Unternehmen und Unternehmen, an deren Kapital das betreffende Unternehmen beteiligt ist, richtig zu identifizieren.

Verbundene Unternehmen werden im Rechnungslegungsgesetz als Konzernunternehmen (Mutterunternehmen mit seinen Tochterunternehmen) definiert.

Ein Mutterunternehmen beherrscht die Tochterunternehmen (selbstständig bzw. durch benannte Personen), was bedeutet, dass sie Einfluss auf ihre Finanz- und Geschäftspolitik hat, um wirtschaftliche Vorteile zu erzielen. Es ist ein Unternehmen, das direkt oder indirekt die Mehrheit der Stimmen im beschließenden Organ des Tochterunternehmens hält, zur Bestellung und Abberufung der Mehrheit der Mitglieder der Leitungs-, Aufsichts- oder Verwaltungsorgane dieses Tochterunternehmens befugt ist bzw. aufgrund von Bestimmungen in der Satzung oder im Gesellschaftsvertrag des Tochterunternehmens die Kontrolle ausübt.

Der häufigste Fall ist das Halten von Anteilen durch ein Mutterunternehmen an einem Tochterunternehmen. Es wird angenommen, dass mindestens 20 Prozent der Anteile/Aktien gehalten werden müssen, damit eine Verbindung vorliegt.

Mit dem berichtenden Unternehmen verbundene Unternehmen sind grundsätzlich Handelsgesellschaften: Personengesellschaften (Offene Handelsgesellschaft, Partnerschaftsgesellschaft, Kommanditgesellschaft, Kommanditgesellschaft auf Aktien) sowie Kapitalgesellschaften (Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Aktiengesellschaft). Der Aspekt der Verbindungen betrifft diejenigen Gesellschaften, deren Eigentümer dieselbe juristische Person ist (keine natürliche Person – die Gesellschaften X und Y sind verbundene Unternehmen, wenn deren Eigentümer die ABC Sp. z o.o. und nicht der Unternehmer Piotr Kowalski ist). Mutterunternehmen kann eine Handelsgesellschaft oder ein Staatsunternehmen sein.

Unternehmen, an deren Kapital die Gesellschaft dauerhaft beteiligt ist, sind Unternehmen, deren Anteile erworben, gekauft oder auf eine andere Weise erlangt wurden, um sie mindestens 3 Monate nach dem Bilanzstichtag zu halten.

Ein Unternehmen, das dauerhaft am Kapital eines anderen Unternehmens beteiligt ist und seine Anteile erworben hat, um einen wesentlichen Einfluss auf seine Finanz- und Geschäftspolitik auszuüben, ist ein maßgeblicher Investor. Hierbei ist jedoch zu betonen, dass dieser Einfluss keine Anzeichen von Kontrolle aufweist. In der Praxis kann dies bspw. Folgendes bedeuten: Halten von mindestens 20 Prozent der Stimmen im beschließenden Organ des Unternehmens, Beteiligung an Entscheidungen über die Gewinnverwendung oder Verlustdeckung, Mitgliedschaft in der Geschäftsführung/im Vorstand oder im Aufsichtsrat, Bereitstellung von Know-how oder Vornahme wesentlicher Geschäfte. Ein solches untergeordnetes Unternehmen nennen wir assoziiertes Unternehmen.

Von einer dauerhaften Kapitalbeteiligung sprechen wir auch im Falle eines Gesellschafters eines gemeinschaftlich geführten Unternehmens, der dieses gemeinsam mit einem anderen Gesellschafter beherrscht – basierend auf dem zwischen ihnen geschlossenen Vertrag, Gesellschaftsvertrag oder der Satzung.
Ein etwas breiterer Katalog verbundener Unternehmen gilt für Unternehmen, die den Jahresabschluss gemäß den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellen.

Gemäß IAS 24 Angaben über Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen, werden Unternehmen und Personen als nahe stehend betrachtet, wenn sie in einer Beziehung zu dem Unternehmen stehen, das einen Abschluss aufstellt, insbesondere eine Person, wenn sie: das berichtende Unternehmen beherrscht oder an dessen gemeinschaftlicher Führung beteiligt ist; maßgeblichen Einfluss auf das berichtende Unternehmen hat; oder im Management des berichtenden Unternehmens oder eines Mutterunternehmens des berichtenden Unternehmens eine Schlüsselposition bekleidet. Bei den Unternehmen erstreckt sich die Definition der nahe stehenden Unternehmen auf Unternehmen aus demselben Konzern, also auf Mutter- und Tochtergesellschaften, gemeinschaftlich geführte und assoziierte Unternehmen sowie Unternehmen, die von derselben Person beherrscht werden.

Beispiel

Jan Kowalski ist Vorsitzender der Geschäftsführung der Gesellschaft X und gleichzeitig Finanzdirektor bei der Gesellschaft Y. Gemäß IAS/IFRS sind im Jahresabschluss der Gesellschaft X die Umsätze und Forderungen/Verbindlichkeiten der Gesellschaft X mit der Gesellschaft Y als verbundenem Unternehmen auszuweisen.

Beispiel 2

Marek Nowak ist Handelsdirektor der Gesellschaft Y und Geschäftsführer der Gesellschaft Z. In der Gesellschaft Z erscheint er jedoch selten und übt keine tatsächliche Kontrolle über die Angelegenheiten der Gesellschaft aus. Die Gesellschaften Y und Z sind keine verbundenen Unternehmen im Sinne von IAS/IFRS.