Home

Internal

International

Kontakt

de|en|pl

50 krajów – 116 biur – około 6000 pracowników – 1 firma |

Na świecie

Nasz strona wykorzystuje pliki cookies w celu personalizacji oferty wysyłanej do klientów oraz analizy zachowania użytkowników, tak aby dostarczać usługi na najwyższym poziomie. Korzystając ze strony wyrażają Państwo zgodę na przetwarzanie danych. Dalsze informacje można znaleźć w polityce prywatności.

Rola zarządu w procesach ESG zgodnie z EUDR

Aleksandra Buczak

7 lutego 2025

Zakres zadań zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest bardzo szeroki. Członkowie zarządu prowadzą sprawy spółki i reprezentują ją nierzadko samodzielnie. Dodatkowo na członkach zarządu spoczywa obowiązek lojalności wobec spółki i dokładania staranności wynikającej z charakteru zawodowego tego stanowiska.

Wobec nowych regulacji nakładających coraz nowsze obowiązki na spółki założyć można, że ich realizacja spocznie właśnie na zarządzie spółki z o.o.

SPIS TREŚCI

Które spółki zostaną objęte regulacją EUDR?
Jakie obowiązki dotyczą zarządu spółki z o.o.?
O co najlepiej zadbać już na początku 2025 roku?
Czy zarząd może ponosić odpowiedzialność za niewprowadzenie procedur zgodnych z EUDR?

Które spółki zostaną objęte regulacją EUDR?

Regulacją EUDR¹ zostanie objęta spółka, która:

wprowadza do obrotu i udostępniania na rynku unijnym odnośne produkty,
wywozi z Unii Europejskiej odnośne produkty,

zawierające towary, którymi są bydło, kakao, kawa, palma olejowa, kauczuk, soja i drewno oraz towary, które były nimi karmione lub zostały wytworzone przy ich użyciu.

Jakie obowiązki dotyczą zarządu spółki z o.o.?

W zależności od tego, czy spółka, która będzie adresatem norm EUDR może zostać zakwalifikowana jako podmiot lub podmiot handlowy obowiązki na niej spoczywające mogą się różnić. Ponadto obowiązki wobec spółki posiadającej status małego lub średniego przedsiębiorstwa (MŚP) są łagodniejsze.

Zarządy spółek z o.o. będących podmiotami (czyli osobą prawną, która w ramach działalności handlowej wprowadza odnośne produkty do obrotu lub je wywozi w rozumieniu EUDR) przede wszystkim powinny:

wprowadzić wewnętrzne regulacje, które zapewnią zachowanie należytej staranności celem udowodnienia, że produkty są zgodne z obowiązującymi przepisami,
stosować się do zakazu wprowadzania do obrotu oraz wywożenia produktów bez wcześniejszego złożenia oświadczenia o należytej staranności, które potwierdza zgodność produktów z przepisami,
składać oświadczenia o należytej staranności,
stosować się do zakazu wprowadzania do obrotu oraz wywożenia produktów, które są niezgodne z wymogami lub noszą znaczne ryzyko niezgodności,
podejmować kontakt z organami w przypadku pojawienia się nowych informacji o ryzyku niezgodności produktów,
przekazywać dalszym podmiotom w łańcuchu dostaw informacje niezbędne do wykazania należytej staranności,
stosować zasady należytej staranności poprzez prowadzenie odpowiedniej polityki oceny ryzyka i gromadzenia informacji,
podejmować działania weryfikujące ryzyka, tj. analizować zgromadzone informacje i dokumenty, aby ocenić ryzyko niezgodności produktów z wymogami przed ich wprowadzeniem do obrotu lub wywozem,
wprowadzić i przestrzegać procedury i polityki zmniejszania ryzyka, które mogą obejmować przykładowo modelowe praktyki zarządzania ryzykiem.

Dla spółek będących MŚP przewidziano łagodniejsze reguły, m.in.: zwolnienie z obowiązku zachowania należytej staranności dla produktów, dla których przeprowadzono już badanie należytej staranności i złożono oświadczenie. Muszą one jedynie przekazywać numer referencyjny oświadczenia na żądanie właściwych organów.

Zarządy spółek z o.o. będących podmiotami handlowymi (pojęcie to obejmuje wszystkie pozostałe jednostki, które udostępniają odnośne produkty na rynku w rozumieniu EUDR) muszą liczyć się z koniecznością wypełniania podobnych obowiązków.

Dla podmiotów handlowych będących MŚP również i w tym przypadku obowiązują łagodniejsze regulacje, m.in.:

unijny ustawodawca nie przewidział przedkładania właściwym organom oświadczenia o należytej staranności,
nie ciąży na nich obowiązek należytej staranności względem wszystkich odnośnych produktów dostarczanych przez każdego konkretnego dostawcę w łańcuchu dostaw.

O co najlepiej zadbać już na początku 2025 roku?

Wobec licznych nowych obowiązków i tym samym konieczności podjęcia działań przez zarządy warto rozważyć rozpoczęcie wdrażania rozporządzenia EUDR od wskazanych poniżej kroków.

Weryfikacja partnerów handlowych

Weryfikacja od jakich dostawców pochodzą odnośne produkty, które wprowadzane są przez daną spółkę do obrotu. Przede wszystkim należy wziąć pod uwagę, czy wśród nich znajdują się podmioty dostarczające odnośne produkty lub odnośne towary spoza Unii Europejskiej. Dobrą praktyką byłoby również podjęcie kontaktu z partnerami ws. sporządzania przez nich oświadczeń o należytej staranności.

Upoważniony przedstawiciel

Spółka może podjąć decyzję ws. powołania upoważnionego przedstawiciela np. spośród pracowników spółki. Upoważniony przedstawiciel to osoba, która może w imieniu spółki składać oświadczenia o należytej staranności. Spółki nie zwalnia to z odpowiedzialności za zgodność produktu, ale może odciążyć zarząd od dodatkowej pracy.

Wewnętrzne regulacje

Pomimo że rozporządzenie EUDR wejdzie w życie dopiero od 30 grudnia 2025 r. zarządy spółek mogą już teraz rozpocząć pracę nad wprowadzeniem wewnętrznych regulaminów dot. zachowywania należytej staranności, sprawozdawczości i przechowywania dokumentów. W tym przypadku mowa tu o procedurach i środkach, które zapewnią, że odnośne produkty wprowadzane są do obrotu lub wywożone zgodnie z EUDR. Takie wewnętrzne regulacje oznaczone są w EUDR jako system należytej staranności, który zasadniczo powinien być przez spółkę co roku sprawdzany i w razie potrzeby modyfikowany.

Czy zarząd może ponosić odpowiedzialność za niewprowadzenie procedur zgodnych z EUDR?

W tym miejscu wskazać należy, że członkowie zarządu odpowiadają swoim majątkiem za te szkody w majątku spółki, które wyrządzili w sposób zawiniony. Taka szkoda może powstać wskutek działania lub zaniechania sprzecznego z prawem lub postanowieniami umowy spółki.

Jeśli zatem członkowie zarządu nie wprowadzą wewnętrznych regulacji, które zapewnią zachowanie należytej staranności, co narazi spółkę na straty materialne – mogą spodziewać się roszczeń ze strony wspólników.

Jeśli potrzebujesz wsparcia w przygotowaniu się do nowych wymogów lub chcesz dowiedzieć się więcej o raportowaniu ESG, skontaktuj się z nami »

Podstawa prawna:

¹ Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1115 z dnia 31 maja 2023 r. w sprawie udostępniania na rynku unijnym i wywozu z Unii niektórych towarów i produktów związanych z wylesianiem i degradacją lasów oraz uchylenia rozporządzenia (UE) nr 995/2010