Home

Internal

International

Kontakt

de|en|pl

We pave the way. Worldwide.

Na świecie

Nasz strona wykorzystuje pliki cookies w celu personalizacji oferty wysyłanej do klientów oraz analizy zachowania użytkowników, tak aby dostarczać usługi na najwyższym poziomie. Korzystając ze strony wyrażają Państwo zgodę na przetwarzanie danych. Dalsze informacje można znaleźć w polityce prywatności.

Klaster energii a status na gruncie VAT

Wobec rosnących kosztów energii oraz coraz szerszej dostępności odnawialnych źródeł energii w Polsce, obserwujemy wyraźny wzrost zainteresowania klastrami energii. Jest to jednak instytucja stosunkowo młoda, co sprawia, że ciągle dostępnych jest niewiele opracowań w tym zakresie, mimo atrakcyjności biznesowej tego rozwiązania.

Artykuł inicjuje cykl publikacji, w których eksperci RӦDL będą przyglądać się podatkowym i prawnym aspektom klastra energii – lokalnego wehikułu transformacji energetycznej. Zachęcamy do śledzenia serii. W niniejszym tekście przyjrzymy się temu zagadnieniu, analizując status klastra energii w kontekście VAT.

Czym jest klaster energii i dlaczego jest atrakcyjny?

Klaster energii został zdefiniowany w art. 2 ust. 15a ustawy o OZE, jest to porozumienie działających lokalnie podmiotów zajmujących się wytwarzaniem, magazynowaniem, równoważeniem zapotrzebowania, dystrybucją lub obrotem m.in. energią elektryczną.

Stroną klastra energii jest co najmniej:

jednostka samorządu terytorialnego lub
spółka kapitałowa utworzona na podstawie art. 9 ust. 1 ustawy o gospodarce komunalnej przez jednostkę samorządu terytorialnego z siedzibą na obszarze działania klastra energii, lub
spółka kapitałowa, której udział w kapitale zakładowym spółki, o której mowa w lit. b, jest większy niż 50% lub przekracza 50% liczby udziałów lub akcji.

Klaster energii działa w celu zapewnienia jego stronom korzyści gospodarczych, społecznych lub środowiskowych lub zwiększenia elastyczności systemu elektroenergetycznego.

Rosnąca popularność klastrów energii wynika przede wszystkim z możliwości istotnej obniżki kosztów energii przez jego członków.

Obecnie członkowie klastrów energii zwolnieni są z opłaty OZE oraz kogeneracyjnej. Ma to rosnące znaczenie w kontekście ogłoszonych przez Urząd Regulacji Energetyki znaczących podwyżek tych opłat od 1 stycznia 2026 r.

Atrakcyjność klastra powodowana jest także możliwością obniżenia opłat za świadczenie usług dystrybucji, stanowiących pokaźną część rachunku za energię. Skala obniżek opłat dystrybucyjnych zależy od ilości energii elektrycznej, która została wytworzona z odnawialnych źródeł energii przez członków klastra. Jeżeli członkowie klastra wprowadzili do sieci wolumen energii równy ilości energii zużytej przez członków klastra, wówczas operator systemu dystrybucyjnego nalicza jedynie 75% opłat za świadczenie usług dystrybucji, których wysokość zależy od ilości energii pobranej. Stanowi to realną oszczędność.

Warto jednak mieć na uwadze, że przedmiotowe preferencje zarezerwowane są tylko dla klastrów wpisanych do rejestru klastrów prowadzonego przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki. Obecnie w Polsce figuruje w nim dwanaście podmiotów, które dołączyły do niego na przestrzeni dwóch lat.

Kto jest podatnikiem VAT? Przykłady, które mogą zaskoczyć

Pojawia się pytanie o status podatkowy klastra energii. Czy klaster energii jest podatnikiem VAT?

Zgodnie z ustawą o VAT podatnikiem jest każdy podmiot, który:

jest osobą prawną, jednostką organizacyjną niemającą osobowości prawnej lub osobą fizyczną, oraz
samodzielnie wykonuje działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Definicja podatnika VAT jest autonomiczna, co oznacza, że jest niezależna od definicji innych ustaw i podatnikiem może być jednostka organizacyjna, która nie ma podmiotowości prawnej.

Takie nietypowe przykłady znamy już z praktyki.

Jednym z nieoczywistych przykładów podmiotów posiadających status podatnika VAT jest spółka cywilna.

W świetle regulacji cywilnoprawnych spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej ani zdolności prawnej lub zdolności do czynności prawnych. Pomimo tego, spółka cywilna, jako struktura działająca w oparciu o majątek wspólników objęty wspólnością łączną, na gruncie prawa podatkowego przyjmuje status odrębnego podatnika VAT.

O tym, że spółka cywilna jest podatnikiem VAT, przesądzają następujące kryteria, które zostały wyklarowane na skutek orzecznictwa europejskiego i krajowego:

działanie w oparciu o majątek objęty wspólnością łączną i reprezentację wszystkich wspólników,
ponoszenie odpowiedzialności oraz ryzyka gospodarczego związanego z prowadzeniem działalności.

Jeszcze ciekawszym przykładem jest, wynikająca z najnowszego orzecznictwa, możliwość uznania za podatnika VAT małżeństwa pozostającego w reżimie wspólności majątkowej.

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 3 kwietnia 2025 r., sygn. akt C-213/24, uznał, że w ramach transakcji sprzedaży uznanej za działalność gospodarczą w rozumieniu dyrektywy VAT art. 9 ust. 1 nie stoi na przeszkodzie uznaniu za podatnika prowadzącego samodzielnie działalność gospodarczą wspólności ustawowej istniejącej między małżonkami będącymi współwłaścicielami, jeżeli małżonkowie ci jawią się względem osób trzecich jako dokonujący razem stanowiącej działalność gospodarczą transakcji sprzedaży gruntów należących do tej wspólności, a rzeczona wspólność ponosi ryzyko gospodarcze związane z wykonywaniem tej działalności.

Pojawiają się już pierwsze krajowe wyroki potwierdzające, że małżonkowie, a raczej istniejąca między nimi wspólność majątkowa, w wyżej wymienionych specyficznych okolicznościach, działa jako odrębny podatnik.

Należy jednak mieć na uwadze, że w przypadku wielu stosunków prawnych, mających na celu realizację wspólnego przedsięwzięcia, np. w przypadku umów konsorcjum, nie dochodzi do utworzenia nowego podatnika. Tym samym, w obrocie gospodarczym, przypadki takie jak opisane powyżej, nie są aż takie częste.

Czy klaster energii jest podatnikiem VAT?

Z perspektywy uznania klastra za samodzielnego podatnika VAT kluczowe jest czy klaster jawi się w stosunkach z osobami trzecimi jako odrębny podmiot, samodzielnie prowadzący działalność gospodarczą i czy dysponuje wyodrębnionym majątkiem.

Odpowiedź na to pytanie nie jest jednoznaczna, ponieważ same przepisy o klastrze energii nie dają podstaw do stwierdzenia występowania tych przesłanek, ale jednocześnie istnieje dość duża swoboda w indywidualnym kreowaniu zawieranego między członkami porozumienia.

Z analizy regulacji dotyczących klastrów energii wynika pewne podobieństwo do spółki cywilnej, jako jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej działającej w celu uzyskania korzyści gospodarczych. Klaster również ma swój zorganizowany i prawnie uregulowany charakter. Porównanie do spółki cywilnej pojawia się już zresztą w doktrynie, gdzie sugeruje się nawet np. w odniesieniu do reprezentacji czy relacji majątkowych między uczestnikami klastra energii, dopuszczalność stosowania per analogiam przepisów umowy spółki cywilnej (tak np. J. J. Zięty [w:] Odnawialne źródła energii. Komentarz, red. A. Mituś, A. Piotrowska, Warszawa 2024, art. 38(aa)).

Nie można jednak pomijać istotnych różnic jakie występują pomiędzy sytuacją spółki cywilnej i klastra energii:

w spółce cywilnej majątek stanowi współwłasność łączną wszystkich wspólników, co wynika wprost z przepisów prawa. Brak jest z kolei analogicznego przepisu odnoszącego się do klastrów energii. Zasadniczo klaster energii nie ma wyodrębnionego majątku, a majątek należący do jego członków, nie jest objęty współwłasnością, w związku z czym najczęściej brak jest konkretnego majątku, którego dotyczyłaby odpowiedzialność za działania klastra. Nie można jednak pomijać, że treść porozumienia tworzącego klaster energii jest kształtowana autonomicznie przez jego członków. W konsekwencji przeważa pogląd, iż członkowie klastra energii nie muszą, chociaż mogą, wyodrębnić swój majątek do działalności klastra. Bardziej skomplikowaną kwestią jest wybór sposobu tego wyodrębnienia i ocena czy wyodrębnienie to mogłoby przybrać taką formą, by przemawiać za uznaniem odrębnego statusu podatkowego VAT klastra;
aktualnie trudno też określić, by klaster energii w relacjach z podmiotami trzecimi jawił się jako jeden podmiot, prowadzący samodzielną działalność gospodarczą, zważywszy, że jego celem jest raczej wzajemne wsparcie należących do niego członków, niż wspólne ich działanie na zewnątrz. W tego rodzaju przypadkach klaster lub wybrani jego członkowie, jeśli się na to zdecydują, będą działali raczej na zasadach podobnych do konsorcjum. Aczkolwiek ponownie nie można pomijać autonomiczności porozumienia członków, którzy w znacznym zakresie też ustalają zakres i zasady ich reprezentacji przez koordynatora, co może mieć istotny wpływ na postrzeganie klastra w stosunkach zewnętrznych.

Na potencjalną możliwość uzyskania podmiotowości prawnopodatkowej przez klaster w zakresie podatku VAT oraz ewentualnie podatku akcyzowego wskazuje się w doktrynie (vide cytowana wcześniej publikacja Odnawialne źródła energii. Komentarz).

Choć wydaje się, że co do zasady więcej argumentów przemawia za brakiem statusu podatnika VAT po stronie klastra energii, to należy mieć na uwadze, że przepisy w tym zakresie podlegają pewnej swobodzie interpretacyjnej (vide zaskakująca zmiana orzecznictwa dotyczącego wspólności majątkowej małżeńskiej jako podatnika VAT), zaś okoliczności faktyczne i prawne dotyczące poszczególnych klastrów energii (m.in. ukształtowanie ich relacji wewnętrznych), mogą się od siebie istotnie różnić.

W związku z tym, oceniając sytuację danego klastra, należy brać pod uwagę treść zawartego między członkami porozumienia i perspektywę podmiotu trzeciego, który miałby być stroną potencjalnych transakcji z takim klastrem.

Jeżeli jesteś członkiem klastra energii, jego koordynatorem albo podmiotem trzecim, zawierającym umowę z klastrem energii i masz wątpliwości co do statusu na gruncie VAT, zachęcamy do kontaktu z naszymi ekspertami.

W kolejnych artykułach nasi eksperci przybliżą inne ciekawe zagadnienia prawne i podatkowe związane z instytucją klastrów energii.

FAQ

Czym jest klaster energii?

Klaster energii to porozumienie działających lokalnie podmiotów zajmujących się wytwarzaniem, magazynowaniem, równoważeniem zapotrzebowania, dystrybucją lub obrotem m.in. energią elektryczną.

Jakie są korzyści z przystąpienia do klastra energii?

Członkostwo w klastrze energii daje możliwości obniżenia opłat za świadczenie usług dystrybucji, stanowiących pokaźną część rachunku za energię. Skala obniżek opłat dystrybucyjnych zależy od ilości energii elektrycznej, która została wytworzona z odnawialnych źródeł energii przez członków klastra. Jeżeli członkowie klastra wprowadzili do sieci wolumen energii równy ilości energii zużytej przez członków klastra, wówczas operator systemu dystrybucyjnego nalicza jedynie 75% opłat za świadczenie usług dystrybucji, których wysokość zależy od ilości energii pobranej. Stanowi to realną oszczędność.

Warto jednak mieć na uwadze, że przedmiotowe preferencje zarezerwowane są tylko dla klastrów wpisanych do rejestru klastrów prowadzonego przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki.

Jakie przepisy regulują działanie klastrów energii?

Regulacje w tym zakresie zawiera ustawa o odnawialnych źródłach energii, jednak bardzo dużo należy do samych stron porozumienia, które wiele kwestii np. w zakresie spraw majątkowych i reprezentacyjnych mogą uregulować na zasadzie swobody umów.

Czy klaster energii jest odrębnym podatnikiem VAT?

Aktualnie nie sposób odpowiedzieć jednoznacznie na to pytanie. Wiele argumentów wydaje się wskazywać na to, że klaster energii zasadniczo nie jest odrębnym podatnikiem VAT. Jednakże należy wziąć pod uwagę, że sytuacja poszczególnych klastrów energii może różnić się między sobą, z uwagi na treść zawartego między członkami porozumienia i perspektywę podmiotu trzeciego, który miałby być stroną potencjalnych transakcji z takim klastrem. Trzeba też pamiętać, że definicja podatnika VAT jest dość specyficzna i w ostatnim czasie np. TSUE uznał, że w niektórych przypadkach istnieje możliwość uznania za podatnika VAT małżeństwa pozostającego w reżimie wspólności majątkowej, co było sporym zaskoczeniem. Na potencjalną możliwość uzyskania podmiotowości prawnopodatkowej przez klaster w zakresie podatku VAT oraz ewentualnie podatku akcyzowego wskazuje się również w doktrynie. Dlatego bezpieczniej analizować każdy przypadek indywidualnie, a w niektórych przypadkach wskazane może być wystąpienie z wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej.

Autorzy:

Jakub Wajs, radca prawny, doradca podatkowy, Senior Associate

dr Jakub Plebański, radca prawny, Senior Associate

Paweł Gąsak, młodszy konsultant podatkowy

4 grudnia 2025