Koszty transakcyjne spółki działającej w specjalnej strefie ekonomicznej są kosztami wspólnymi

27 grudnia 2016 r.

24 sierpnia 2016 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi wydał korzystne dla podatników orzeczenia, zgodnie z którymi poniesione przez spółkę działającą w specjalnej strefie ekonomicznej wydatki na różnego rodzaju koszty związane z przeprowadzeniem transakcji nabycia większościowego pakietu udziałów w innej spółce są kosztami wspólnymi (sygn. I SA/Łd 551/16 oraz sygn. SA/Łd 552/16). W konsekwencji wydatki te powinny być alokowane do działalności gospodarczej zwolnionej z podatku dochodowego i działalności opodatkowanej w oparciu o zasady wynikające z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (updop) – tzw. klucz przychodowy. 

Spółka działająca na terenie SSE nabyła większościowy pakiet udziałów w spółce francuskiej. W związku z tym wystąpiła do organu podatkowego z pytaniem czy poniesione przez nią koszty transakcyjne będą stanowiły koszty wspólne i powinny być alokowane na podstawie tzw. klucza przychodowego do działalności gospodarczej zwolnionej z podatku dochodowego i działalności opodatkowanej.

Spółka wskazała we wniosku, że przeprowadzenie transakcji nabycia udziałów w spółce francuskiej powinno przyczynić się do wzrostu produkcji prowadzonej na terenie SSE na podstawie posiadanego zezwolenia, a w efekcie do zwiększenia przychodów zwolnionych. Spółka nie ma jednak możliwości wskazania, w jakim zakresie poniesienie kosztów związanych z transakcją wpłynie na wielkość przychodów zwolnionych z podatku dochodowego, a w jakim na wielkość przychodów z działalności nieobjętej zwolnieniem.  

Według spółki do poniesionych przez nią kosztów związanych z nabyciem udziałów znajduje zastosowanie art. 15 ust. 2 i 2a updop – koszty te mają bowiem związek zarówno z przychodami ze źródeł, z których przychody są zwolnione z podatku dochodowego, jak i z przychodami z innych źródeł. Poniesione przez spółkę koszty transakcyjne, takie jak wydatki na doradztwo prawne i podatkowe, doradztwo księgowe i finansowe (w tym badanie due dilligence), przeprowadzenie analizy opłacalności transakcji stanowią więc tzw. koszty wspólne. W celu określenia wartości kosztów transakcyjnych dotyczących działalności zwolnionej z podatku dochodowego spółka będzie zatem zobowiązana do stosowania tzw. klucza przychodowego  (art. 15 ust. 2 i 2a updop). 

Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w indywidualnej interpretacji (z 16 lutego2016 r.; sygn. IBPB-1-2/4510-164/16/AP) uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe. W uzasadnieniu stwierdził, że zakup udziałów spółki francuskiej nie przyczyni się do zwiększenia dochodów zwolnionych (a więc dochodów uzyskiwanych z działalności w SSE), w związku z czym art. 15 ust. 2 i 2a updop nie znajdą zastosowania. Spółka nie zgodziła się z taką wykładnią przepisów przez organ podatkowy i wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi skargę w związku z naruszeniem przepisów prawa materialnego oraz postępowania  podatkowego.

WSA w Łodzi uchylił zaskarżoną interpretację, uznając że skarga spółki jest uzasadniona. Zdaniem WSA organ podatkowy dokonał niewłaściwej interpretacji przepisów prawa podatkowego m.in. z tego względu, że oparł się wyłącznie na jednym zdaniu z przedstawionego stanu faktycznego (chodzi o zdanie, w którym spółka wskazała, że zakres i skala prowadzonej na terenie SSE działalności nie ulegną zmianie) i na tej podstawie stwierdził, że poniesione przez spółkę wydatki nie przyczynią się do zwiększenia dochodów zwolnionych. 

WSA wskazał, że nawet jeżeli jedno ze stwierdzeń wnioskodawcy może budzić wątpliwości, to stan faktyczny sprawy powinien zostać przyjęty na podstawie jego kompleksowego opisu zawartego we wniosku. Zarówno we wniosku, jak i w uzasadnieniu spółka stwierdziła natomiast, że nabycie udziałów w spółce francuskiej nie tylko wzmocni jej pozycję na rynku, ale również powinno przyczynić się do wzrostu produkcji na terenie SSE, a tym samym do zwiększenia przychodów zwolnionych.

Według WSA w Łodzi nie budzi wątpliwości, że w przedstawionym stanie faktycznym poniesienie przez spółkę kosztów transakcyjnych ma i będzie miało wpływ na osiągane w SSE przychody zwolnione z podatku dochodowego. 

Wyrok jest nieprawomocny, pozostaje mieć nadzieję, że to korzystne dla przedsiębiorców strefowych stanowisko zostanie podtrzymane. Warto również podkreślić, że jest to jeden z niewielu wyroków dotyczących sposobu rozliczenia kosztów związanych z procesem nabycia podmiotu zewnętrznego przez spółkę prowadzącą działalność na terenie SSE. 

Jeżeli planuję Państwo przeprowadzać tego typu transakcje, zalecamy dokładnie przeanalizować ich związek z prowadzoną na terenie SSE działalnością zwolnioną z podatku dochodowego w celu prawidłowego przyporządkowania wydatków transakcyjnych do działalności zwolnionej i działalności opodatkowanej.

Jeżeli są Państwo zainteresowani bardziej szczegółowymi informacjami w tej kwestii pozostajemy do dyspozycji. Nasi doradcy podatkowi w biurach Rödl & Partner: Gdańsk, Gliwice, Kraków, Poznań, Warszawa i Wrocław, chętnie pomogą w dokonaniu właściwej kalkulacji limitu dostępnej pomocy publicznej w związku ze zwolnieniami podatkowymi w specjalnych strefach ekonomicznych. Odpowiedzą także na inne pytania z zakresu doradztwa podatkowego oraz udzielą wsparcia w zakresie doradztwa prawnego, związanego z działalnością na terenie SSE oraz doradztwa prawnego w innych obszarach Państwa działalności.