Wygaśnięcie wzajemnych zobowiązań stron – umowy najmu a koronawirus

Damian Dobosz, Klaudia Kamińska-Kiempa

20 kwietnia 2020 r.

Zgodnie z pojawiającymi się zapowiedziami Prezesa Rady Ministrów oraz Ministra Zdrowia powrót do ponownego prowadzenia działalności gospodarczej w wielu sektorach zajmie jeszcze trochę czasu.  Przedłużający się okres obostrzeń znacząco wpływa również na sytuację najemców i wynajmujących.

 
Obecny czas jest pełen wyzwań dla przedsiębiorców, którzy najmują lokale wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej. Najemcy znajdujący się w obiektach handlowych o powierzchni sprzedaży powyżej 2000 m² mogą liczyć na wygaśnięcie wzajemnych zobowiązań (zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. poz. 568). Brak przejrzystości przepisów uwidacznia jednak wiele problemów prawnych, które mogą pojawić się przy stosowaniu ustawy. Sformułowanie wygaśnięcia wzajemnych zobowiązań, którego użył ustawodawca interpretowane jest niejednoznacznie. Każdy kto miał do czynienia z umowami najmu powierzchni handlowej wie, że umowy te daleko wykraczają poza kwestię samego najmu.

Szerszy kontekst umów najmu

W umowach najmu strony regulują dodatkowe obowiązki umowne, dotyczące np. opłat marketingowych, opłat od części wspólnych czy kar umownych. Umowy takie zawierają również szereg postanowień o zabezpieczeniach umownych np. poddanie się egzekucji, gwarancje bankowe itp. Pytanie zasadnicze to: czy wygasają wszystkie obowiązki uregulowane umową, czy tylko te, które dotyczą najmu – bez obowiązków „pobocznych”. Przyjąć należy, że wygasa wzajemne zobowiązanie stron, a zatem wszelkie obowiązki umowne zawarte w danym stosunku zobowiązaniowym. Tym bardziej, że pozostałe obowiązki mają charakter akcesoryjny w stosunku do zobowiązania głównego.

Zakaz handlu a umowy

Kolejnym zagadnieniem wartym omówienia jest kwestia dotycząca samej umowy w tym czasie, skoro w okresie zakazu handlu wygasają wzajemne zobowiązania stron. Przyjąć należy, że mimo iż wygasają wzajemne zobowiązania, to sam stosunek prawny trwa nadal. Oznacza to, że po ustaniu zakazu handlu strony, co do zasady, nie muszą zawierać nowej umowy.

Ustawa przewiduje jednak specyficzne rozwiązanie – jeżeli najemca będzie chciał uniknąć zapłaty czynszu za okres zakazu handlu, to w ciągu 3 miesięcy od dnia ustania zakazu będzie musiał złożyć wiążącą i bezwarunkową ofertę przedłużenia stosunku prawnego (o okres wynoszący co najmniej 9 miesięcy). Co za tym idzie, jeżeli najemca nie złoży takiej oferty, strony będzie wiązać umowa w kształcie sprzed obowiązywania zakazu handlu (art. 15 ze ust. 2).

Przymus kontraktowania

Rozbieżności pojawiające się w praktyce dotyczą rozumienia pojęcia wiążącej i bezwarunkowej oferty przedłużenia umowy najmu. Pytanie brzmi: czy oferta ta jest wiążąca tylko w stosunku do oferenta, czy też związany jest nią również wynajmujący.

Za przyjęciem, że jest wiążąca tylko dla najemcy przemawia fakt, iż sytuacje, w których wynajmujący związany jest ofertą (przymus kontraktowania) dotychczas były wyraźnie wskazywane przez ustawodawcę. Ponadto , przedłużenie umowy następuje na podstawie oświadczenia woli najemcy (art. 31 s ustawy). Przyjąć należy, że gdyby ustawodawca chciał, żeby oferta przedłużenia umowy dotyczącej najmu lokali handlowych dotyczyła także wynajmującego wprowadziłby zapis podobny jak w art. 31s. Wydaje się, że większość praktyków skłania się ku temu rozwiązaniu.

Z drugiej strony, w zależności od sytuacji w jakiej znajdować się będzie najemca, można pokusić się o odwrotną interpretację, tj. uznanie, że oferta przedłużenia najmu będzie wiążąca dla obu stron. Stanowisko takie można argumentować stosując dosłowną wykładnię przepisu.. Zgodnie z jedną z dyrektyw wykładni językowej nie powinno się ustalać znaczenia normy w taki sposób, by pewne jej części były traktowane jako zbędne. Tym samym warto rozważyć czy gdyby oferta o której mowa w art. 15ze ust. 2 ustawy COVID-19 miała być wiążąca tylko dla najemcy, to użycie przez ustawodawcę słów „wiążące i bezwarunkowe” byłoby konieczne. Innymi słowy czy gdyby ustawodawca we wspomnianym przepisie nie użył wskazanych słów, to  najemca mógłby uwolnić się od konsekwencji przewidzianych w ostatnim zdaniu ustępu 2, poprzez złożenie oferty niewiążącej lub pod warunkiem, lub mógłby uwolnić się od odpowiedzialności przez złożenie oferty i odwołanie jej na podstawie art. 66(2) k.c. zanim przyjmie ją druga strona.

Z ustawy wynika wprost jaką ofertę powinien złożyć najemca, a każda modyfikacja spowodowałaby, że najemca nie spełniłby wymagań ustanowionych w omawianym artykule. Wniosek taki w stosunku do najemcy można wysnuć zarówno w przypadku, gdy w omawianym przepisie znalazłyby się słowa „wiążąca i bezwarunkowa”, jak i bez nich. Innymi słowy, przy przyjęciu, że oferta jest wiążąca tylko dla najemcy określenia te stają się zbędne. Wskazana wykładnia literalna może zostać podparta również wykładnią funkcjonalną.

Dbałość o interes obu stron umowy

Celem ustawy antykryzysowej jest równoważenie interesów obu stron, by umożliwić im utrzymanie się na rynku. Przyjęcie, że oferta jest wiążąca dla obu stron może uniemożliwić wynajmującym próby przerzucenia kosztów, jakie podmioty te poniosły w okresie zakazu handlu w związku z wygaśnięciem wzajemnych zobowiązań, jednocześnie nie tracąc z oczu interesu wynajmujących, albowiem na mocy przedłużenia umowy petryfikują wzajemne zobowiązania w kształcie sprzed wprowadzenia zakazu, mimo przewidywanej znacznie gorszej koniunktury. 

Z uwagi na fakt, że przepisy ustawy mogą być interpretowane na wiele sposobów zachęcamy Państwa do skorzystania z usług naszego działu prawnego. Specjaliści Rödl & Partner zadbają o to, aby przygotowana strategia procesowa była dostosowana do konkretnej sytuacji, w jakiej znajduje się przedsiębiorstwo. Obsługa świadczona przez naszych prawników nie ogranicza się tylko do reprezentacji klientów przed sądem, ale obejmuje też m.in. udział w negocjacjach. Jak widać obowiązujące przepisy nie są jednoznaczne, siłą rzeczy traktują o abstrakcyjnym interesie stron, który może być różny, w zależności od okoliczności sprawy. Kompromis wypracowany w drodze rozmów może pozwolić znaleźć rozwiązanie korzystniejsze dla obu stron.