Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych – upływa termin zgłoszeń

Damian Dobosz, Karol Jakubas

6 lipca 2020 r.

13 lipca 2020 r. upływa termin na dokonanie zgłoszeń do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Przedsiębiorcy wciąż mają wątpliwości dotyczące obowiązków związanych z wpisem do rejestru. Wiele podmiotów nadal nie ustaliło beneficjenta rzeczywistego lub nie wprowadziło jego danych do rejestru.
Obowiązki związane z wpisem do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych reguluje ustawa  o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.

Założenia związane z CRBR

CRBR ma zapewnić transparentność finansową podmiotów gospodarczych, jeśli chodzi o ich powiązania z osobami fizycznymi zaś celem wprowadzenia regulacji jest zapobieganie oraz wykrywanie przypadków prania pieniędzy oraz finansowania terroryzmu. Podstawowym założeniem przyjętych przez prawodawcę regulacji jest zobowiązanie podmiotów do ustalenia oraz ujawnienia w rejestrze określonych w ustawie osób fizycznych, tzw. beneficjentów rzeczywistych. Zgodnie z ogólną zasadą to osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad podmiotem gospodarczym poprzez posiadane przez nie uprawnienia.

Definicja beneficjenta

Ustawa wylicza osoby, które powinny zostać ujawnione w rejestrze. Mowa tutaj m. in. o  osobach fizycznych:

• będących udziałowcami lub akcjonariuszami podmiotu, którym przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji,
• dysponujących więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym podmiotu,
• sprawujących kontrolę nad klientem poprzez posiadanie w stosunku do tej osoby prawnej uprawnień jednostki dominującej w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości,
• sprawujących kontrolę nad osobą prawną, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji danego podmiotu, lub łącznie dysponującą więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w jego organie.

W przypadku braku możliwości ustalenia beneficjenta w oparciu o kryteria wskazane w ustawie, jako beneficjenci powinny zostać wskazane osoby zajmujące w spółce wyższe stanowiska kierownicze. Brak możliwości ustalenia beneficjenta w inny sposób, powinien wynikać z braku spełnienia innych przesłanek, nie zaś z technicznej niemożliwości jego ustalenia (np. w wyniku braku dysponowania przez spółkę wymaganą do tego dokumentacją).  

Ustalenie beneficjenta rzeczywistego nierzadko będzie się wiązało z koniecznością odtworzenia kompletnej struktury właścicielskiej spółki, co może być szczególnie kłopotliwe w przypadku międzynarodowych holdingów, czy innych spółek posiadających wśród swoich wspólników lub akcjonariuszy spółki zagraniczne. Dokonanie powyższych ustaleń będzie w takim przypadku możliwe jedynie w oparciu o wyciągi z zagranicznych rejestrów handlowych czy wewnętrzną dokumentację danej spółki.

Katalog podmiotów obowiązanych

Katalog podmiotów obowiązanych do ujawnienia beneficjenta rzeczywistego jest obszerny. W szczególności obejmuje on spółki osobowe oraz kapitałowe:

• spółki jawne,
• spółki komandytowe,
• spółki komandytowo-akcyjne,
• spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
• spółki proste spółki akcyjne,
• spółki akcyjne (z wyjątkiem spółek notowanych na rynku regulowanym).

Zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego do rejestru dokonuje osoba uprawniona do reprezentacji spółki. Sami beneficjenci nie są obowiązani do podpisywania ani też potwierdzania w inny sposób składanego zgłoszenia, o ile nie reprezentują oni jednocześnie spółki. W praktyce  zgłoszenie takie powinno zostać podpisane zgodnie z przyjętą reprezentacją podmiotu. Podkreślić należy, że zgłoszenia nie można dokonać przez pełnomocnika.
Konsekwencje niedochowania obowiązków wynikających z ustawy mogą okazać się poważne dla uchylających się od nich podmiotów. Ustawa przewiduje, że brak terminowego zgłoszenia podmiotu gospodarczego do rejestru może prowadzić do nałożenia na spółkę kary pieniężnej w wysokości do 1 mln euro.

Forma zgłoszenia

Zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych może być złożone jedynie w formie elektronicznej, za pośrednictwem profilu zaufanego lub z wykorzystaniem podpisu elektronicznego. W przypadku osób nieposiadających profilu zaufanego może zaistnieć potrzeba uprzedniej zmiany konfiguracji podpisu elektronicznego, w celu złożenia podpisu w sposób kompatybilny z systemem informatycznym rejestru. Również aspekty techniczne mogą więc stanąć na drodze terminowemu wywiązaniu się z obowiązków przewidzianych w ustawie.

Na prawidłowe wywiązanie się podmiotu gospodarczego z obowiązków zawartych w ustawie składa się szereg czynności, wśród których należy wskazać przede wszystkim ustalenie, czy podmiot podlega obowiązkom wynikającym z ustawy, ustalenie beneficjentów rzeczywistych spółki, sporządzenie zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, a na końcu podpisanie oraz złożenie zgłoszenia za pośrednictwem systemu informatycznego.

Jeśli szukają Państwo wsparcia przy zgłaszaniu niezbędnych danych do CRBR, specjaliści Rödl & Partner pozostają do dyspozycji.