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Die Rolle der Geschäftsführung bei ESG-Prozessen gemäß der EU-Entwaldungsverordnung

Aleksandra Buczak

7. Februar 2025

Der Aufgabenbereich der Geschäftsführung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist sehr breit. Die Geschäftsführer führen die Geschäfte der Gesellschaft und vertreten sie oft alleine. Darüber hinaus sind die Geschäftsführer der Gesellschaft gegenüber zur Loyalität verpflichtet und müssen die Sorgfalt anwenden, die sich aus dem beruflichen Charakter dieser Position ergibt.

Angesichts der neuen Vorschriften, die den Gesellschaften immer neue Pflichten auferlegen, ist davon auszugehen, dass eben die Geschäftsführung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung für deren Erfüllung verantwortlich sein wird.

INHALTSVERZEICHNIS

Von der Regelung der EU-Entwaldungsverordnung (EUDR) betroffene Gesellschaften
Pflichten der Geschäftsführung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Die wichtigsten Maßnahmen, die bereits zu Beginn des Jahres 2025 ergriffen werden sollten
Haftung der Geschäftsführung, wenn keine EUDR-konformen Verfahren eingeführt werden

Von der Regelung der EU-Entwaldungsverordnung (EUDR) betroffene Gesellschaften

Die Regelung der EUDR¹ findet auf eine Gesellschaft Anwendung, die:

relevante Erzeugnisse in Verkehr bringt und auf dem Unionsmarkt bereitstellt,
relevante Erzeugnisse aus der Europäischen Union ausführt,

die relevante Rohstoffe, nämlich Rinder, Kakao, Kaffee, Ölpalme, Kautschuk, Soja und Holz, enthalten und Rohstoffe enthalten, die mit diesen gefüttert wurden oder die unter deren Verwendung hergestellt wurden.

Pflichten der Geschäftsführung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Je nachdem, ob die Gesellschaft, die der Adressat der EUDR-Normen sein wird, als Marktteilnehmer oder als Händler eingestuft wird, können die ihr auferlegten Pflichten unterschiedlich sein. Außerdem sind die Pflichten für eine Gesellschaft mit dem Status eines kleinen oder mittleren Unternehmens (KMU) weniger streng.

Die Geschäftsführungen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die Marktteilnehmer sind (d. h. eine juristische Person, die im Rahmen ihrer Handelstätigkeit relevante Erzeugnisse im Sinne der EUDR in Verkehr bringt oder ausführt), sind in erster Linie verpflichtet:

interne Regelungen einzuführen, die gewährleisten, dass die Sorgfaltspflicht eingehalten wird, um nachzuweisen, dass die Erzeugnisse den geltenden Rechtsvorschriften entsprechen,
das Verbot des Inverkehrbringens und der Ausfuhr von Erzeugnissen ohne vorherige Übermittlung einer Sorgfaltserklärung, in der die Konformität der Erzeugnisse bescheinigt wird, einzuhalten,
Sorgfaltserklärungen zu übermitteln,
das Verbot des Inverkehrbringens und der Ausfuhr von Erzeugnissen, die den Anforderungen nicht entsprechen oder bei denen ein erhebliches Risiko der Nichtkonformität besteht, einzuhalten,
die Behörden zu kontaktieren, wenn neue Informationen über das Risiko der Nichtkonformität von Erzeugnissen vorliegen,
den weiteren Unternehmen in der Lieferkette die Informationen zur Verfügung zu stellen, die für den Nachweis dafür, dass die Sorgfaltspflicht erfüllt wurde, erforderlich sind,
die Sorgfaltspflicht durch angemessene Risikobewertung und Sammlung von Informationen zu erfüllen,
Maßnahmen zur Überprüfung des Risikos zu ergreifen, d. h. die gesammelten Informationen und Unterlagen zu analysieren, um das Risiko der Nichtkonformität von Erzeugnissen zu bewerten, bevor sie in Verkehr gebracht oder ausgeführt werden,
Verfahren und Politiken zur Risikominderung einzuführen und zu befolgen, zu denen beispielsweise Modellverfahren für das Risikomanagement gehören.

Für KMU-Marktteilnehmer gelten weniger strenge Regelungen, darunter: eine Befreiung von der Sorgfaltspflicht für Erzeugnisse, die bereits der Sorgfaltspflicht unterlagen und für die eine Sorgfaltserklärung übermittelt wurde. Sie müssen lediglich auf Aufforderung der zuständigen Behörden die Referenznummer der Sorgfaltserklärung angeben.

Die Geschäftsführungen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die Händler sind (ein Begriff, der alle anderen Einheiten einschließt, die relevante Erzeugnisse im Sinne der EUDR auf dem Markt bereitstellen), müssen damit rechnen, dass sie ähnliche Pflichten erfüllen müssen.

Für KMU-Händler gelten auch hier weniger strenge Regelungen, u.a.:

hat der EU-Gesetzgeber nicht vorgesehen, dass den zuständigen Behörden eine Sorgfaltserklärung übermittelt werden muss,
besteht keine Sorgfaltspflicht in Bezug auf alle relevanten Erzeugnisse, die von jedem einzelnen Lieferanten in der Lieferkette geliefert werden.

Die wichtigsten Maßnahmen, die bereits zu Beginn des Jahres 2025 ergriffen werden sollten

Angesichts der zahlreichen neuen Pflichten und des damit verbundenen Handlungsbedarfs für die Geschäftsführungen lohnt es sich, den Beginn der Umsetzung der EUDR mit den nachstehend aufgeführten Schritten in Erwägung zu ziehen.

Überprüfung der Geschäftspartner

Überprüfung, von welchen Lieferanten die von der betreffenden Gesellschaft in den Verkehr gebrachten relevanten Erzeugnisse stammen. In erster Linie sollte geprüft werden, ob darunter Marktteilnehmer sind, die relevante Erzeugnisse oder Rohstoffe von außerhalb der Europäischen Union liefern. Es wäre auch empfehlenswert, mit den Partnern Kontakt in Bezug auf deren Erstellung der Sorgfaltserklärungen aufzunehmen.

Bevollmächtigter

Die Gesellschaft kann beschließen, einen Bevollmächtigten, z. B. aus den Reihen der Arbeitnehmer der Gesellschaft, zu benennen Ein Bevollmächtigter ist eine Person, die im Namen der Gesellschaft Sorgfaltserklärungen übermitteln kann. Dies entbindet die Gesellschaft nicht von ihrer Verantwortung für die Konformität des Erzeugnisses, kann aber der Geschäftsführung zusätzliche Arbeit abnehmen.

Interne Regelungen

Obwohl die Verordnung EUDR erst am 30. Dezember 2025 in Kraft treten wird, können die Geschäftsführungen der Gesellschaften bereits jetzt mit der Einführung interner Regelungen zur Sorgfaltspflicht, Berichterstattung und der Aufbewahrung von Dokumenten beginnen. Damit sind Verfahren und Maßnahmen gemeint, die sicherstellen, dass relevante Erzeugnisse in Übereinstimmung mit der EUDR in Verkehr gebracht oder ausgeführt werden. Solche internen Regelungen werden in der EUDR als Sorgfaltspflichtregelung bezeichnet, die von der Geschäftsführung grundsätzlich jedes Jahr überprüft und gegebenenfalls angepasst werden soll.

Haftung der Geschäftsführung, wenn keine EUDR-konformen Verfahren eingeführt werden

An dieser Stelle ist darauf hinzuweisen, dass die Geschäftsführer mit ihrem Vermögen für diejenigen Schäden am Gesellschaftsvermögen haften, die sie schuldhaft verursacht haben. Ein solcher Schaden kann durch eine Handlung oder Unterlassung entstehen, die gegen das Gesetz oder die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages verstößt.

Wenn die Geschäftsführer es also versäumen, interne Regelungen einzuführen, die die Einhaltung der Sorgfaltspflicht sicherstellen, und dadurch die Gesellschaft materiellen Verlusten aussetzen, müssen sie mit Ansprüchen der Gesellschafter rechnen.

Wenn Sie Unterstützung bei der Vorbereitung auf die neuen Anforderungen benötigen oder wenn Sie mehr über die Nachhaltigkeitsberichterstattung (ESG) erfahren möchten, können Sie sich gerne an uns wenden »

Rechtsgrundlage:

¹ Verordnung (EU) 2023/1115 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 31. Mai 2023 über die Bereitstellung bestimmter Rohstoffe und Erzeugnisse, die mit Entwaldung und Waldschädigung in Verbindung stehen, auf dem Unionsmarkt und ihre Ausfuhr aus der Union sowie zur Aufhebung der Verordnung (EU) Nr. 995/2010