Gewährleistung von Compliance im Wettbewerbsrecht

Joanna Lech

3. August 2020

Unter Compliance versteht man eine Sammlung von Verfahrensgrundsätzen, die in dem betreffenden Unternehmen gelten und deren Ziel es ist, die Übereinstimmung der von dem Unternehmen ergriffenen Maßnahmen mit den geltenden Rechtsgrundsätzen und den internen Standards, den Grundsätzen guter Unternehmensführung sowie den in der Kapitalgruppe geltenden Verfahren zu gewährleisten.

Unter der Übereinstimmung mit den geltenden Rechtsvorschriften ist u.a. die Übereinstimmung mit dem Wettbewerbsrecht im weitesten Sinne zu verstehen, das sich aus inländischen und EU-internen Regelungen zusammensetzt.

Der polnische Gesetzgeber hat das Wettbewerbsrecht u.a. in folgenden Rechtsakten geregelt:

• Gesetz über den Wettbewerbs- und Verbraucherschutz,
• Gesetz über die Bekämpfung unlauteren Wettbewerbs,
• Gesetz über Schadenersatzansprüche infolge unlauteren Wettbewerbs.

Hauptzielgruppe des Wettbewerbsrechts

Zielgruppe des Wettbewerbsrechts sind vor allem Unternehmer (Art. 4 Pkt. 1 des Gesetzes über Wettbewerbs- und Verbraucherschutz – im Folgenden WVSchG-PL, Art. 2 des Gesetzes zur Bekämpfung des unlauteren Wettbewerbs, im Folgenden „UWG-PL“ genannt) oder Unternehmen (Art. 101 und 102 des Vertrages über die Arbeitsweise der Europäischen Union, im Folgenden „AEU-Vertrag“ genannt), also eine breite Gruppe von Adressaten, die nicht nur selbst das Recht beachten, sondern auch dafür sorgen sollen, dass z.B. die Mitarbeiter der betreffenden Einheit das Recht beachten.

Gesetz über Wettbewerbs- und Verbraucherschutz

Das Wettbewerbsrecht stützt sich auf drei Pfeiler:

1) Verbot wettbewerbswidriger Vereinbarungen (Art. 6-8 WVSchG-PL sowie Art. 101 AEU-Vertrag), worunter das Verbot von Absprachen zu verstehen ist, deren Ziel oder Ergebnis eine Verhinderung, Einschränkung oder Verfälschung des Wettbewerbs innerhalb auf dem betreffenden Markt ist (u.a. durch mittelbare oder unmittelbare Festsetzung von Preisen und anderen Bedingungen für den Einkauf oder Verkauf von Waren);

2) Verbot der missbräuchlichen Ausnutzung einer beherrschenden Stellung (Art. 9 WVSchG-PL und Art. 102 AEU-Vertrag), worunter das Verbot des Missbrauchs einer beherrschenden Stellung auf dem betreffenden Markt durch eines oder mehrere Unternehmer zu verstehen ist; dieser Missbrauch besteht insbesondere in der unmittelbaren oder mittelbaren Erzwingung unangemessener Preise (darunter überhöhter Preise oder Dumpingpreise), langen Zahlungszielen oder anderen Bedingungen für den Einkauf/Verkauf von Waren oder der Einschränkung von Erzeugung, Absatz oder der technischen Entwicklung zum Schaden von Wettbewerbern oder Verbrauchern;

3) Kontrolle von Konzentration (Art. 13-17 WVSchG-PL, Verordnung Nr. 139/2004), worunter die Aufsicht des Präsidenten des Amtes für Wettbewerbs- und Verbraucherschutz (poln. UOKiK) z.B. über die Absicht von Zusammenschlüssen zweier oder mehrerer Unternehmen oder der Übernahme – durch Erwerb oder Übernahme von Aktien, anderer Wertpapiere oder Anteile oder auf irgendeine andere Weise – der mittelbaren oder unmittelbaren Kontrolle über einen oder mehrere Unternehmer durch einen oder mehrere Unternehmer zu verstehen ist, was den Wettbewerb beschränken könnte.

Gesetz über die Bekämpfung unlauteren Wettbewerbs

Gemäß UWG-PL sind unter unlauterem Wettbewerb Handlungen zu verstehen, die gegen das Recht oder die guten Sitten verstoßen, sofern diese Handlungen die Interessen eines anderen Unternehmers oder des Kunden bedrohen oder verletzen.

Als Handlungen des unlauteren Wettbewerbs gelten insbesondere:

• Irreführende Kennzeichnung des Unternehmens,
• falsche oder betrügerische Kennzeichnung der geographischen Herkunft von Waren oder Dienstleistungen,
• irreführende Kennzeichnung von Waren oder Dienstleistungen,
• Verletzung des Betriebsgeheimnisses,
• Veranlassung zur Auflösung oder Nichterfüllung eines Vertrages,
• Nachahmung von Produkten,
• Verleumdung oder wahrheitswidrige Anpreisung,
• Erschwerung des Marktzugangs,
• Bestechung öffentlicher Amtsträger,
• unlautere oder verbotene Reklame,
• Organisierung eines Schneeballsystems,
• Ausübung oder Organisation einer Tätigkeit im Konsortialsystem,
• unbegründete Verlängerungen von Zahlungsterminen für gelieferte Waren oder erbrachte Dienstleistungen.

Unternehmer und ihre Arbeitnehmer müssen sich in vollem Umfang darüber im Klaren sein, welche im Unternehmen ergriffenen Maßnahmen nach den geltenden Vorschriften als Rechtsverstöße eingestuft werden können.

Werkzeuge zur Vorbeugung gegen Verstöße

Die Wettbewerbspolitik ist ein internes, in der betreffenden Organisation geltendes Dokument, dessen wichtigster Zweck darin besteht, den Arbeitnehmern und Dritten bewusst zu machen, was das geltende Recht verlangt, welche Verbote es gibt und welche Strafen bei Rechtsverletzungen drohen.

Diese Politik ist ein interner Rechtsakt der Organisation und wird normalerweise vom Leitungsorgan des Unternehmens eingeführt. Sie muss gewissermaßen ein Kompendium zu Handlungen des unlauteren Wettbewerbs darstellen, diese Handlungen als solche auflisten, auf die Strafen für Rechtsverletzungen hinweisen und Handlungsanweisungen bei Verdacht auf eine solche Handlung geben (und eventuell Zweifelsfälle klären, die sich aus dem Wettbewerbsrecht ergeben können).

Die Durchführung von Schulungen ist ein weiteres Instrument, das es erlaubt, das Risiko von Rechtsverstößen zu minimieren; Schulungen gelten als die gebräuchlichste Form der Weitergabe von Wissen an Arbeitnehmer. 

Sanktionen

Gemäß dem WVSchG-PL können Strafen nicht nur dem Unternehmer auferlegt werden, sondern auch natürlichen Personen, die im Auftrag des Unternehmers handeln. Diese Strafen sind schmerzhaft, und ihre Höhe hängt von der Art des Verschuldens ab.

Beispiele für Strafen, die Unternehmern auferlegt werden, die zumindest  fahrlässig eine unlautere Wettbewerbshandlung begangen haben:

• bis zu 10% des Umsatzes, den der  Unternehmer in dem Jahr vor der Verhängung der Strafe erzielt hatte;
• Geldstrafe in Höhe des Gegenwertes von 50 Mio. EUR.

Beispiele für Strafen, die natürlichen Personen auferlegt werden, die im Namen eines Unternehmers handeln und zumindest  fahrlässig eine unlautere Wettbewerbshandlung begangen haben:

• Geldstrafe von bis zu 2 Mio. PLN;
• Geldstrafe bis zum Fünfzigfachen des Durchschnittslohns.

Das UWG-PL sieht u.a. eine zivilrechtliche Schadensersatzhaftung für unlautere Wettbewerbshandlungen vor, bei einigen dieser Handlungen auch die strafrechtliche Haftung. Verfügt ein Unternehmen über ein effektiv funktionierendes Compliance-System, so ist auch die Übereinstimmung mit dem Wettbewerbsrecht im weitesten Sinne gewährleistet.

 
Die Haftung für Verstöße gegen das Wettbewerbsrecht ist schmerzhaft, deshalb muss das Wissen über das Wettbewerbsrecht sowohl unter den Mitgliedern der Unternehmensleitung als auch unter den Arbeitnehmern verbreitet werden. 

 
Um das Sanktionsrisiko zu minimieren, ist es empfehlenswert, eine interne Wettbewerbspolitik einzuführen und regelmäßig Schulungen abzuhalten. Diese Maßnahmen werden in jedem Unternehmen zum besseren Funktionieren des Compliance-Systems beitragen.

Sollten Sie Fragen zu dem hier besprochenen Thema haben, so stehen Ihnen unsere Spezialisten gerne zur Verfügung.